【正文】 為一些部門(mén)或控制環(huán)節(jié)的內(nèi)控還處于發(fā)展階段或需要進(jìn)一步加強(qiáng)。 第三部分“外部團(tuán)體報(bào)告”，是附件，對(duì)那些已經(jīng)或準(zhǔn)備公開(kāi)披露其對(duì)編制財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行內(nèi)部控制的企業(yè)提供了指導(dǎo) 第四部分“評(píng)估工具”，提供了對(duì)內(nèi)控系統(tǒng)進(jìn)行評(píng)估的有用資料。第一部分“管理層總結(jié)”，是對(duì)內(nèi)部控制總體構(gòu)架的高度總結(jié)，是針對(duì)總裁和高級(jí)管理人員、董事會(huì)成員、律師和監(jiān)管當(dāng)局而寫(xiě)的。外部 人員，不屬于企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)的一部分，也不對(duì)企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)負(fù)責(zé)。獨(dú)立審計(jì)師通過(guò)實(shí)施獨(dú)立、 客觀的監(jiān)控，通過(guò)直接的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和間接的管理建議，來(lái)幫助管理層完成職責(zé)。而且，所有職員都有責(zé)任向上層匯報(bào)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題、背離準(zhǔn)則和違規(guī)違法行為。 ? 其他人員 —— 從某種程度上說(shuō)，內(nèi)部控制是企業(yè)中每個(gè)人的職責(zé)，因此應(yīng)成為每個(gè)人工作職責(zé)中明示或暗示的部分。 ? 內(nèi)部審計(jì)人員 —— 內(nèi)審人員在評(píng)價(jià)、維護(hù)企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)有效性方面起重要作用。不誠(chéng)實(shí)的經(jīng)理層有可能越過(guò)內(nèi)部控制，忽視或壓制下屬的信息反饋，并故意誤報(bào)結(jié)果以掩蓋其行徑。高效率的董事會(huì)成員應(yīng)該是實(shí)事求是、富有才華和鉆研精神的。經(jīng)理層中具有特殊意義的是財(cái)務(wù)總監(jiān)及其下屬，他們的控制行為切入企業(yè)經(jīng)營(yíng)的各部分。在規(guī)模小些的公司，總裁常常身兼所有者和經(jīng)理人雙重角色，其影響也就更加直接。在大公司，總裁通過(guò)督導(dǎo)高層管理人員檢查其經(jīng)營(yíng)行為來(lái)完成自身職責(zé)。 ? 經(jīng)理層 —— 總裁應(yīng) 最終負(fù)責(zé)并具有內(nèi)控系統(tǒng)的“所有權(quán)”。 因此，盡管內(nèi)部控制有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，但它并非萬(wàn)能藥。另外，控制可能因?yàn)閮蓚€(gè)以上人的相互勾結(jié)而趨于無(wú)效，而經(jīng)理層有超越內(nèi)控系統(tǒng)的權(quán)力。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)受到任何內(nèi)控系統(tǒng)都具有的固有局限性的影響。 此觀點(diǎn)也是不正確的。內(nèi)部控制不能保證成功，甚至不能保證生存。但內(nèi)部控制不能使一個(gè)內(nèi)在水平糟糕的經(jīng)理變得杰出。 即使有效的內(nèi)部控制也僅僅能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。總之，內(nèi)部控制有利于企業(yè)在即定軌道中前進(jìn)，避免走彎路和遭遇突然襲擊。 內(nèi)部控制的定義 —— 受人為因素影響、提供合理保證的過(guò)程，這一內(nèi)在基本的概念 —— 及其不同種類(lèi)的的目標(biāo)、內(nèi)部控制要素、內(nèi)控有效性評(píng)價(jià)準(zhǔn)則、與之相關(guān)的討論，構(gòu)成這本內(nèi)部控制基本構(gòu)架的內(nèi)容。所有五項(xiàng)要素都與每一類(lèi)目標(biāo)相聯(lián)系。這時(shí)內(nèi)部控制可以支持經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和主動(dòng)的授權(quán)，避免不必要的花費(fèi)，并對(duì)環(huán)境的變化迅速作出反應(yīng)。內(nèi)部控制制度與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為緊密相連，因基本的商業(yè)動(dòng)機(jī)而存在。內(nèi)部控制的缺陷應(yīng)該自 下而上進(jìn)行匯報(bào)，性質(zhì)嚴(yán)重的應(yīng)上報(bào)最高管理層和董事會(huì)。持續(xù)性的監(jiān)控行為發(fā)生在企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，包括企業(yè)的日常管理和監(jiān)督行為、員工履行各自職責(zé)的行為。 5 ? 監(jiān)控 —— 內(nèi)部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)控，即對(duì)該系統(tǒng)有效性進(jìn)行評(píng)估的全過(guò)程。員工必須有向上傳遞重要信息的途徑。所有員工必須從管理層得到清楚的信息，認(rèn)真 履行控制職責(zé)。信息系統(tǒng)不僅處理內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和對(duì)外報(bào)告相關(guān)的外部事件、行為和條件等。 ? 信息和溝通 —— 公允的信息必須被確認(rèn)、捕獲并以一定形式及時(shí)傳遞，以便員工履行職責(zé)?？刂菩袨轶w現(xiàn)在整個(gè)企業(yè)的不同層次和不同部門(mén)中。 ? 控制活動(dòng) —— 控制活動(dòng)指那些有助于管理層決策順利實(shí)施的政策和程序。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估指識(shí)別、分析相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)，從而形成風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 —— 每個(gè)企業(yè)都面臨諸多來(lái)自內(nèi)部和外部的有待評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)?？刂骗h(huán)境提供了內(nèi)部控 制的基本規(guī)則和構(gòu)架，是其他四要素的基礎(chǔ)。中小企業(yè)的內(nèi)部控制可能不及大型企業(yè)正式、組織性強(qiáng)，但其內(nèi)部控制也可能是有效的。它們?cè)醋怨芾韺拥慕?jīng)營(yíng)方式，并與管理過(guò)程緊密相連。因此，這三類(lèi)目標(biāo)又可據(jù)此進(jìn)行劃分，如果董事會(huì)和經(jīng)理層能夠合理的保 證： ? 他們清楚地知道企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程度 ? 公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是可靠的 ? 企業(yè)適用的法律得到遵守 雖然內(nèi)部控制是一個(gè)過(guò)程，它的效果卻表現(xiàn)為在某一時(shí)點(diǎn)上這一過(guò)程的狀 態(tài)。以上三類(lèi)目標(biāo)既相互獨(dú)立又相互聯(lián)系，分別代表不同的需求，需要對(duì)它們作專(zhuān)門(mén)研究。第二 類(lèi)目標(biāo)指編制可靠的公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)表的，包括中期和簡(jiǎn)略財(cái)務(wù)報(bào)表，以及從這些財(cái)務(wù)報(bào)表中摘出的數(shù)據(jù)（如利潤(rùn)分配數(shù)據(jù)）。 ? 提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn) —— 無(wú)論規(guī)模大小、公用和私人性質(zhì)、贏利和非贏利，使各類(lèi)企業(yè)都能以此對(duì)其內(nèi)部控制制度進(jìn)行評(píng)估和改進(jìn)。 本文是針對(duì)管理層的需要和期望而寫(xiě)的。由此造成的誤解和期望值的差異往往給企業(yè)帶來(lái)問(wèn)題。 什么是 內(nèi)部控制 內(nèi)部控制對(duì)不同的人有不同的含義。 鑒于內(nèi)部控制具有上述的重要性，因此對(duì)提高內(nèi)控系統(tǒng)及其報(bào)告質(zhì)量的需求日益增加。內(nèi)部控制使管理層能夠應(yīng)對(duì)瞬息萬(wàn)變的經(jīng)濟(jì)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，客戶不斷變換的需求和偏好，并進(jìn)行重組以利于公司的未來(lái)發(fā)展。 1 《 COSO— 內(nèi)部控制框架》 目 錄 管理層概述 1 總體構(gòu)架 11 1 定義 13 2 控制環(huán)境 23 3 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 33 4 控制活動(dòng) 49 5 信息和溝通 59 6 監(jiān)控 69 7 內(nèi)部控制的局限 79 8 作用和職責(zé) 83 附錄 A 學(xué)習(xí)本文的相關(guān)事 項(xiàng)及背景知識(shí) 93 B 方 法 體 系 99 C 對(duì)定義的看法和使用 105 D 反 饋 意 見(jiàn) 111 E 術(shù) 語(yǔ) 119 2 內(nèi)部控制 —— 整體構(gòu)架 ? 管理層概述 構(gòu)架 對(duì)外界的報(bào)告 “對(duì)外界的報(bào)告”附錄 3 管理層概述 高層管理人員一直在探求更好的企業(yè)經(jīng)營(yíng)控制之道。內(nèi)部控制致力于促使企業(yè)向著贏利和完成自身使命的目標(biāo)運(yùn)行，并使這一過(guò)程中的意外最小化。內(nèi)部控制有利于提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率，降低資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)，有助于保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法合規(guī)性。內(nèi)部控制日益被視為諸多潛在問(wèn)題的解決方案。這一概念在商業(yè)界人士、法律界人士、監(jiān)管當(dāng)局和其他人士之間容易引起混淆。一旦內(nèi)部控制這一名詞未經(jīng)清楚定義就寫(xiě)入法律、規(guī)章或規(guī)則，問(wèn)題便復(fù)雜化了。本文對(duì)內(nèi)部控制的定義服務(wù)于以下目的： ? 確立一個(gè)滿足各方需要通用的定義。 內(nèi)部控制廣義上可定義為一個(gè)受企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層和其他人員影 響的，為達(dá)到下列目標(biāo)提供合理的保證的程序： ? 經(jīng)營(yíng)的效果和效率 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 ? 法律法規(guī)的遵循性 第一類(lèi)目標(biāo)指企業(yè)的基本經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，包括業(yè)績(jī)、贏利指標(biāo)和資源保護(hù)。第三類(lèi)目標(biāo)指企業(yè)經(jīng)營(yíng)必須符合相關(guān)的法律法規(guī)。 4 內(nèi)部控制制度依據(jù)其運(yùn)行的有效性程度而有所不同。 內(nèi)部控制包括五個(gè)相互聯(lián)系的要素。盡管此五項(xiàng)要素適用于各類(lèi)企業(yè)，但是中小企業(yè)對(duì)其應(yīng)用可能不同于大型企業(yè)。內(nèi)部控制的五項(xiàng)要素為： ? 控制環(huán)境 —— 控制環(huán)境決定了企業(yè)的基調(diào)，直接影響企業(yè)員工的控制意識(shí)。控制環(huán)境包括員工的誠(chéng)信度、職業(yè)道德和才能；管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；權(quán)責(zé)分配方法、人事政策；董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)和目標(biāo)等。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的前提是使經(jīng)營(yíng)目標(biāo)在不同層次上相互銜接，保持一致。由于經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)、法規(guī)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不斷變化，需要確立一套機(jī)制來(lái)識(shí)別和應(yīng)對(duì)由這些變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)?？刂菩袨橛兄?于確保實(shí)施必要的措施以管理風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。它們包括諸如批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對(duì)、復(fù)核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)保護(hù)和職責(zé)分工等活動(dòng)。信息系統(tǒng)產(chǎn)出涵蓋經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和遵循性信息的報(bào)告，以助于經(jīng)營(yíng)和控制企業(yè)。有效的溝通從廣義上說(shuō)是信息的自上而下、橫向以及自下而上的傳遞。員工必須理解自身在整個(gè)內(nèi)控系統(tǒng)中的位置，理解個(gè)人行為與其他員工工作的相關(guān)性。同時(shí)，與外部諸如客戶、供應(yīng)商、管理當(dāng)局和股東的之間也需要有效的溝通?？梢酝ㄟ^(guò)持續(xù)性的監(jiān)控行為、獨(dú)立評(píng)估或兩者的結(jié)合來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)控系統(tǒng)的監(jiān)控。獨(dú)立評(píng)估活動(dòng)的廣度和頻度有賴于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估和日常監(jiān)控程序的有效性。 這五項(xiàng)要素既相互獨(dú)立又相互聯(lián)系，形成一個(gè)有機(jī)統(tǒng)一體，對(duì)不斷變化的環(huán)境自動(dòng)作出反應(yīng)。內(nèi)部控制成為企業(yè)內(nèi)部構(gòu)架的核心部分和基本理念時(shí)最為有效。 內(nèi)部控制的三類(lèi)目標(biāo)之間具有直接聯(lián)系，他們代表了企業(yè)努力的目標(biāo)；而五項(xiàng)要素代表了實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)所需元素。為實(shí)現(xiàn)每一類(lèi)目標(biāo) —— 如經(jīng)營(yíng)的效率 和效果 —— 需要五項(xiàng)要素共同發(fā)揮作用，以說(shuō)明經(jīng)營(yíng)的內(nèi)部控制是有效的。 內(nèi)部控制能做什么 內(nèi)部控制有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)其業(yè)績(jī)和利潤(rùn)目標(biāo)，防止資源損失，提高財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，督促企業(yè)遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免企業(yè)名譽(yù)受到損害以及受到其他不良影響。 6 內(nèi)部控制不能做什么 不幸的 是，一些人對(duì)內(nèi)部控制有不合實(shí)際的預(yù)期，他們存在以下幻想： ? 內(nèi)部控制可以確保企業(yè)的成功 —— 它能確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)基本經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，至少能保證企業(yè)的生存。它提供給管理層關(guān)于企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中的信息。另外，政府政策的變化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的行為或經(jīng)濟(jì)環(huán)境都在管理層控制之外。 ? 內(nèi)部控制可以確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和法律法規(guī)的遵循性。內(nèi)部控制制度，無(wú)論設(shè)計(jì)、運(yùn)行多么理想，都只能就企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)向管理層和董事會(huì)提供合理的，而非絕對(duì)的保證。內(nèi)控系統(tǒng)的內(nèi)在有限性包括以下現(xiàn)實(shí)情況：決策判斷可能失誤，簡(jiǎn)單的錯(cuò)誤可能導(dǎo)致大紕漏。還有一個(gè)局限就是內(nèi)控系統(tǒng)的設(shè)計(jì)必須反映以下事實(shí)，即出于資源有限性的考慮，內(nèi)部控制必須考慮成本收益的匹配。 角色和職責(zé) 企業(yè)的每位員工都應(yīng)擔(dān)負(fù)內(nèi)部控制的職責(zé)。與其他人相比較，總裁制定了最高基調(diào)，這將影響誠(chéng)信度、道德品行以及構(gòu)成一個(gè)積極的 控制環(huán)境的其他因素。高層管理人員，則向各部門(mén)負(fù)責(zé)人分配具體的控制措施和程序。在任何情況下，對(duì)于金字塔式的職責(zé)分布結(jié)構(gòu)，每位經(jīng)理人實(shí)際就是他所轄管職責(zé)范圍內(nèi)的總裁。 7 ? 董事會(huì) —— 經(jīng)理 層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)提供管理、指引和核查。他們熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)及環(huán)境，留出足夠的時(shí)間來(lái)完成董事會(huì)職責(zé)。一個(gè)強(qiáng)有力、活躍的董事會(huì)，特別是具備了有效的信息自下而上傳遞的渠道，以及完善的財(cái)務(wù)、法律和內(nèi)審職能后，往往能識(shí)別和糾正這樣的問(wèn)題。由于在企業(yè)中的組織地位和權(quán)威性，內(nèi)部審計(jì)在監(jiān)控方面扮演重要角色。實(shí)際上，所有職員都在產(chǎn)出內(nèi)控系統(tǒng)需用的信息，或在進(jìn)行與內(nèi)控有效運(yùn)行相關(guān)的活動(dòng)。 一些企業(yè)外部人員常常有助于企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。其他能夠提供對(duì)有效內(nèi)部控制有用信息的外部人員，包括律師、監(jiān)管當(dāng)局、客戶、財(cái)務(wù)分析師、債券評(píng)級(jí)師和新聞媒體等。 本報(bào)告的組織結(jié)構(gòu) 本報(bào)告分四部分。 第二部分“總體構(gòu)架”，對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行了定義，闡述其構(gòu)成要素， 為 管理層、董事會(huì)及他人提供了評(píng)估內(nèi)部控制有效性的準(zhǔn)則。 8 本報(bào)告目的 根 據(jù)本報(bào)告所能采取的行動(dòng)與當(dāng)事人所處的位置和承擔(dān)的職責(zé)有關(guān)： ? 高級(jí)管理人員 —— 多數(shù)來(lái)此學(xué)習(xí)的管理人員相信其對(duì)企業(yè)能夠基本控制。沒(méi)有人喜歡出漏子。運(yùn)用此系統(tǒng)，總裁以及主要經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理人員就能夠?qū)⒆⒁饬性陉P(guān)鍵問(wèn)題上。另一 種方法則包括對(duì)公司情況的初步復(fù)核、部門(mén)控制政策和內(nèi)部審計(jì)程序。另外，它也應(yīng)能保證持續(xù)的監(jiān)管到位。 ? 董事會(huì)成員 —— 董事會(huì)成員應(yīng)該和高層管理人員討論企業(yè)內(nèi)部控制制度的狀況并在需要時(shí)提供督導(dǎo)。 ? 其他人員 —— 經(jīng)理和其他人員應(yīng)該考慮自身控制職能在整體內(nèi)控構(gòu)架下如何執(zhí)行，并和高級(jí)管理人員討論加強(qiáng)內(nèi)部控制的方法。 ? 立法者和監(jiān)管當(dāng)局 —— 立法當(dāng)局認(rèn)識(shí)到對(duì)任何事件都會(huì)存在誤解和不同的期望。首先，在內(nèi)部控制的作用方面存在不同。其次，即使已在內(nèi)控系統(tǒng)所能和所不能，以及“合理保證”的概念上取得一致，對(duì)于內(nèi)部控制的概念和應(yīng)用仍存在分歧。在遵守有關(guān)管理層報(bào)告其內(nèi)控情況的法律法規(guī)之前，需要對(duì)包括內(nèi)控局限性的內(nèi)部控制 基本構(gòu)架取得一致。 9 ? 專(zhuān)業(yè)組織 —— 專(zhuān)業(yè)組織就企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、審計(jì)和其他相關(guān)主題提供指引，因此必須考慮其對(duì)內(nèi)控構(gòu)架提出的標(biāo)準(zhǔn)和指導(dǎo)。 ? 學(xué)術(shù)界 —— 本內(nèi)控構(gòu)架可作學(xué)術(shù)研究和分析之用，以對(duì)其進(jìn)一步改進(jìn)。 我們相信本報(bào)告能帶來(lái)一些益處。商業(yè)管理人士將有一套評(píng)估內(nèi)控系統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)，以進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控，使企業(yè) 向著既定目標(biāo)前進(jìn)。立法者和監(jiān)管當(dāng)局對(duì)內(nèi)控的理解更加深刻，包括其優(yōu)點(diǎn)和不足。 10 11 內(nèi)部控制 —— 整體構(gòu)架