【正文】 控制存在缺陷的，重點(diǎn)核查發(fā)行人擬采取的改進(jìn)措施是否可行、有效。采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、查閱監(jiān)事會(huì)報(bào)告和對發(fā)行人已出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)證分析等方法，考察發(fā)行人內(nèi)部控制 的監(jiān)督和評價(jià)制度的有效性。 第四十條 內(nèi)部控制的監(jiān)督 了解發(fā)行人的內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅(jiān)力量，核查內(nèi)部審計(jì)是否涵蓋了各項(xiàng)業(yè)務(wù)、分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來發(fā)行人通過內(nèi)部審計(jì)避免或減少損失的情況，并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計(jì)及監(jiān) 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 27 頁 共 47 頁 督體系的有效性。在此基礎(chǔ)上，評價(jià)發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。 第三十八條 信息系統(tǒng)控制 了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)防范制度。調(diào)查發(fā)行人報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動(dòng)樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價(jià)發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。 第三十六條 內(nèi)部控制環(huán)境 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 25 頁 共 47 頁 通過與發(fā)行人高管人員及員工交談，查閱董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄、發(fā)行人各項(xiàng)業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等方法，分析評價(jià)發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會(huì)及相關(guān)的專門委員會(huì)是否負(fù) 責(zé)批準(zhǔn)并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會(huì)、專門委員會(huì)之間的責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。核查發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。 取得發(fā)行人歷次三會(huì)的會(huì)議文件，包括書面通知副本、會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息，核查發(fā)行人： 是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉； 會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存； 會(huì)議記錄是否正常簽署； 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 24 頁 共 47 頁 對重大 投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策過程中，是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序； 涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員是否回避了表決； 監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段； 董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄； 三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因。 取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定，包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，了解發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。 第三十四條 組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況 了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評價(jià)發(fā)行人組織運(yùn)作的有效性；調(diào)查各機(jī)構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的必要性、合理性和運(yùn)行的有效性。 通過查閱三會(huì)文件、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否 進(jìn)行了工商變更登記。 第六章 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 第三十三條 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 通過查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定。 第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 第三十條 報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) 通過查閱有關(guān)三會(huì)文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況，內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過、變動(dòng)原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁 共 47 頁 通過與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼 職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。這些問題包括但不限于： 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 20 頁 共 47 頁 發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢； 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況； 與競爭對手比較，發(fā)行 人的競爭優(yōu)勢和劣勢； 發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)，有何解決措施； 對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評價(jià)； 在擴(kuò)大市場份額、開拓客戶方面有何措施； 如何保證經(jīng)營計(jì)劃及財(cái)務(wù)計(jì)劃的有效實(shí)施； 如何使用募集資金； 發(fā)行人上市的主要目的。 通過 與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務(wù)的時(shí)間，分析高管人員是否有足夠時(shí)間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。 第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 通過查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法，了解發(fā)行人高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。 第二十七條 高管人員的經(jīng)歷及行為操守 通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法， 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁 共 47 頁 調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。 第五章 高管人員調(diào)查 第二十六條 高管人員任職情況及任職資格 通過查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司 章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是 否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價(jià)格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評價(jià)交易對發(fā)行人獨(dú)立經(jīng)營能力的影響。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當(dāng)予以重點(diǎn)關(guān)注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響。 計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。 定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。 通過與發(fā)行人高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會(huì)計(jì)師意見，查閱同類交易的市場價(jià)格數(shù)據(jù)等方法，調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）： 是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 第二十五條 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱發(fā)行人重要會(huì)議記錄和重要合同等方法，按照《公 司法》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。 取得發(fā)行人核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料，調(diào)查發(fā)行人對關(guān) 鍵技術(shù)人員是否實(shí)施了有效約束和激勵(lì)，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。 調(diào)查發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；分析發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況， 判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn) 象。對產(chǎn)品大量出口的 ，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機(jī)構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認(rèn)銷售的真實(shí)性，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。 獲取發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人銷售維護(hù)和售后服務(wù)體系的建立及其實(shí)際運(yùn)行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負(fù)債。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真 實(shí)性；與前述客戶存在長期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。獲取或編制發(fā)行人報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查發(fā)行人的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護(hù)管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。 調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。 查閱發(fā)行人歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析發(fā)行人較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期上述數(shù)據(jù)，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi) 用等成本要素的變動(dòng)情況，計(jì)算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動(dòng)力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動(dòng)趨勢，并分析評價(jià)可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響。 取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 取得發(fā)行人專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。調(diào)查發(fā)行人是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 第 12 頁 共 47 頁 有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預(yù)期債務(wù) 是否會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。 取得發(fā)行人主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析發(fā)行人各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。 通過查閱制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察等方法，調(diào)查發(fā)行人的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存 貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。 與采購部門、生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查發(fā)行人采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲(chǔ)