【正文】 對關聯(lián)人的實質(zhì)判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。第三條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開的原則；（三）關聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應當回避表決；（四）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問。XXXX股份有限公司董事會二○一一年六月第五篇：股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法(范本)第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第九十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。第十二章 附則第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第九十三條 公司可以聘請中介機構(gòu)或相關專業(yè)人員對本單位關聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度的建立健全及有效實施進行評價，并對其 中的重大缺陷提出書面報告。第九十一條 公司審計稽核部應對關聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關聯(lián)交易來操縱利潤、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當?shù)乇磉_審計意見。第八十九條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第八十六條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司和非關聯(lián)股東的利益。第八十四條 公司與關聯(lián)方之間簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當遵循以下原則：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定。第八十二條 公司擬披露的關聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本辦法披露或者履行相關義務。關聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第七十九條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司達到重大關聯(lián)交易的標準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第九章 關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第七十七條 公司與關聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。第七十六條 公司審計委員會應當對上述關聯(lián)交易發(fā)表意見，應當包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東提出同意或者否決該項關聯(lián)交易的建議。公司應當與關聯(lián)人就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第七十三條 公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。第七十一條 公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。實際執(zhí)行中超出預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第六十八條 各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。第六十七條 首次發(fā)生日常關聯(lián)交易的，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。第六十五條 控股子公司董事長或主要負責人對子公司關聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、準確、完整的向公司報告。第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標準適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。第六十二條 公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第六十條 公司披露與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，應當包括：（一）關聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（七）關聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關聯(lián)人的依賴程度，以及相關解決措施（如有）；（八）按類別對當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總金額預計的，應披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。第五十八條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括：（一）關聯(lián)交易概述；（二）關聯(lián)人介紹；（三）關聯(lián)交易標的的基本情況；（四）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會的意見（如適用）；（九）歷史關聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第五十六條 對應披露的關聯(lián)交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關聯(lián)交易內(nèi)容。每個季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財務部應將公司發(fā)生的各項關聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案；（四）董事會對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。第五十三條 公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；（三）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第五章 關聯(lián)交易定價和管理第四十九條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務等事項的交易價格。第四十七條 關聯(lián)交易涉及收購、出售、臵換資產(chǎn)的，還應參照中國證監(jiān)會有關文件的要求，履行相應的程序。第四十五條 關聯(lián)交易事項應經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。關聯(lián)股東有權(quán)向股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。監(jiān)事會還應當在報告中對公司關聯(lián)交易發(fā)表意見。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，有關股東還應當在股東大會上回避表決。第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第三十九條 公司擬與關聯(lián)人之間進行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標準，且尚未達到第二十四條規(guī)定標準的關聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準后生效（公司提供擔保除外）。第三十七條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒并要求關聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關聯(lián)董事回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）上述關聯(lián)董事有權(quán)就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；（四）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯(lián)交易時，董事會應當對該項關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。第三十五條 董事會應當根據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易對公司是否有利。第三十四條 審計委員會應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。第三節(jié) 公司董事會及監(jiān)事會的審查第三十三條 公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。第三十二條 未達到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標準的關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。提出書面報告的有關職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會議，并對總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進行說明與解釋。該書面報告須包括以下內(nèi)容：（一）關聯(lián)交易方的名稱、住所；（二）關聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）確定關聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)；（四）須載明的其他事項。已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十八條 公司進行下列關聯(lián)交易的，應當按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條（一）項的規(guī)定：（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。第二十五條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。公司擬發(fā)生此項關聯(lián)交易的，應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構(gòu)對交易標的出具的審計或者評估報告。第二十三條 公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，％以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），由公司董事會審議，并應當及時披露。第二十一條 公司應當逐層揭示關聯(lián)人與公司之間的關聯(lián)關系，說明：（一）控制方或股份持有方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（二）被控制方或被投資方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第二十條 公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關聯(lián)關系說明等。第十八條 公司審計委員會應當確認公司關聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。第十六條 如有關人員不能確定是否為關聯(lián)人或某一交易是否屬于關聯(lián)交易，則應當本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告，由審計委員會確定或征詢有關方面后確定。第十五條 本辦法所稱的關聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關聯(lián)人的財務公司存貸款；（十六）與關聯(lián)人共同投資。第十三條 關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為關聯(lián)交易對方；（二）為關聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；（三）在關聯(lián)交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（四）為關聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（五）為關聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十一條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公