董事、高級管理人員的違反公司忠實義務(wù)的行為(參考版)
2024-10-28 20:05本頁面
【正文】 。二、監(jiān)事的職權(quán) 監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）股東的直接訴權(quán)（維護自身利益）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。（二）股東的派生訴權(quán)（維護公司權(quán)益）公司高管、董事等執(zhí)行公司職務(wù)給公司造成損失時，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有該種違法情形時，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。第四十六條 本行為準(zhǔn)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準(zhǔn)則的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則8中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔(dān)保。情節(jié)嚴(yán)重的,董事長應(yīng)引咎辭職。第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應(yīng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的。第三十五條董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關(guān)情況告知其他董事,情況發(fā)生變化的,應(yīng)及時采取措施。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。第三十三條董事長應(yīng)嚴(yán)格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨立決策。第三十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進行書面記載。(三)保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作。第三十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告,述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容:(一)上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況。(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的。(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形,致使獨立董事辭職的。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時間,對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。(三)公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第二十七條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時,應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù),必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查:(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議。(六)獨立董事認(rèn)為有可能損害社會公眾股股東合法權(quán)益的事項。(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案。(二)聘任解聘高級管理人員。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。(三)向董事會提請召開臨時股東大會。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?應(yīng)及時通知公司,必要時應(yīng)提出辭職。第八章 獨立董事特別行為規(guī)范第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé),不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé), 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則5 第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席董事股東大會。第七章 參加會議相關(guān)事項第二十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在召開有關(guān)會議前,應(yīng)仔細(xì)閱讀該次會議相關(guān)資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。第二十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。如因董事的
黨政相關(guān)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1