【正文】 第十七條項目股權(quán)在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的。第十六條轉(zhuǎn)讓方、受讓方在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項目股權(quán)前，應當開通結(jié)算編號，每個結(jié)算編號對應唯一的資金結(jié)算賬戶。收到賬戶撤銷申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，應當在線提交產(chǎn)品設立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。第十四條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應當在線填寫賬戶開立申請表。第十三條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報價系統(tǒng)進行資金結(jié)算的，應當與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務協(xié)議。第三章 結(jié)算第十二條在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項目股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方應當開立自有產(chǎn)品賬戶；受讓方可以根據(jù)需要開立自有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶，分別用于記載自身持有項目股權(quán)或管理的基金等持有的項目股權(quán)。本條所列情形消失，轉(zhuǎn)讓方申請恢復轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)市場監(jiān)測中心核實后恢復在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。第九條 因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并與分立等原因致使項目股權(quán)發(fā)生變更的，轉(zhuǎn)讓方應當及時將股權(quán)變更情況向報價系統(tǒng)報告，由報價系統(tǒng)暫?；蚪K止該項目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。交易雙方選擇線下簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應當將轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)送至報價系統(tǒng)。第七條 在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)，可以采用協(xié)商成交、點擊成交、拍賣競價、標購競價等方式。第六條 轉(zhuǎn)讓方可以將所持有項目股權(quán)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給一個或多個受讓方。第二章 轉(zhuǎn)讓第四條 項目股權(quán)在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方應當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：（一）項目公司章程、合伙協(xié)議等文件和營業(yè)執(zhí)照復印件；（二）股東大會（股東會或決策機構(gòu)）決議（有限責任公司應當包含項目股權(quán)所在公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)容）；（三）轉(zhuǎn)讓說明書；（四）市場監(jiān)測中心要求的其他材料。在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)，適用本指引。附件2 私募股權(quán)投資基金項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務指引（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）開展項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務，保護投資者合法權(quán)益，維護報價系統(tǒng)運行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)管理辦法（試行）》等報價系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則，制定本指引。參與人違反法律法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。第三十七條接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。第三十六條負有信息披露義務的參與人未按本指引的規(guī)定履行信息披露義務，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。第三十五條管理人通過報價系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，報價系統(tǒng)可以要求改正、暫不辦理業(yè)務申請；情節(jié)嚴重的，可以暫停、終止部分或全部業(yè)務權(quán)限。第三十三條信息披露義務人通過中國證監(jiān)會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務的，披露內(nèi)容和時間應當與報價系統(tǒng)保持一致。第三十一條信息披露義務人可以在私募基金合同中約定，通過報價系統(tǒng)定期向參與人披露：（一）管理人投資運作報告；（二）資產(chǎn)托管報告；（三）財務報告；（四）其他定期報告。第二十九條在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓私募基金的，信息披露義務人應當按照法律法規(guī)規(guī)定和協(xié)議約定，通過報價系統(tǒng)向持有該私募基金的參與人定向披露信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。第四章業(yè)務管理第二十八條管理人應當根據(jù)私募基金的風險特征制定投資者適當性管理制度。管理人應當在分紅前2個工作日內(nèi)向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交私募基金分紅申請或通知單等材料。在報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理資金交收的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)在交收時點通過參與人資金結(jié)算賬戶完成資金交收；參與人自行完成資金交收的，交易雙方應當在交收時點將交收結(jié)果反饋至報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)。參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式；可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純?nèi)^戶等交收方式；可以采用日終批次交收等交收期安排。第二十六條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理結(jié)算的，報價系統(tǒng)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。第二十五條委托報價系統(tǒng)登記的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記，并由市場監(jiān)測中心與管理人簽訂私募基金登記數(shù)據(jù)資料移交備忘錄，將持有人名冊清單等私募基金份額或權(quán)益登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料移交管理人。第二十四條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記的私募基金在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理變更登記。第二十三條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)登記的，管理人應當與市場監(jiān)測中心簽訂登記服務協(xié)議。第二十二條公司制、合伙制私募基金在報價系統(tǒng)募集的，報價系統(tǒng)對認繳人的認繳情況進行記錄。受托結(jié)算編號與自營結(jié)算編號分別對應受托資金結(jié)算賬戶與自有資金結(jié)算賬戶，代理結(jié)算編號同時對應代理資金結(jié)算賬戶和名義持有產(chǎn)品賬戶。合格投資者產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為參與人代碼，由報價系統(tǒng)統(tǒng)一分配，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由參與人自主編制。參與人應當向報價系統(tǒng)報送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權(quán)益明細數(shù)據(jù)變動記錄等信息，信息報送遵守報價系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定。參與人應當依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利，不得損害合格投資者權(quán)益。第二十條在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的私募基金可以采取名義持有模式。收到賬戶撤銷申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，參與人應當在線提交產(chǎn)品設立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。第十八條參與人在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應當在線填寫賬戶開立申請表。參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有資金結(jié)算賬戶、代理資金結(jié)算賬戶、受托資金結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ觅Y金結(jié)算賬戶。報價系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由報價系統(tǒng)自主編制。第十六條參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有產(chǎn)品賬戶、名義持有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶。公司制、合伙制私募基金的登記應當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向工商行政管理機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)申請辦理。第三章登記結(jié)算第十五條依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的，可以由報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算。第十三條私募基金存續(xù)期屆滿或合伙企業(yè)和公司解散的，管理人應當申請終止私募基金的轉(zhuǎn)讓。管理人可以在轉(zhuǎn)讓注冊時選擇一種或多種轉(zhuǎn)讓方式，并在報價系統(tǒng)披露。第十條在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，管理人應當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，說明備案情況，提交公司章程或合伙協(xié)議，工商行政管理機構(gòu)或證監(jiān)會認可的機構(gòu)出具的登記證明文件及市場監(jiān)測中心要求的其他材料，并向特定參與人披露以下材料：（一）私募基金合同；（二）招募說明書（若有）；（三）風險揭示書；（四）委托管理協(xié)議；（五）委托托管協(xié)議（若有）。第九條私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統(tǒng)開放申購、贖回私募基金份額的，管理人應當按照約定提前在報價系統(tǒng)向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產(chǎn)品凈值及申購和贖回原則等相關(guān)信息。約定募集失敗情形的，管理人應當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。第七條私募基金募集期結(jié)束后，滿足私募基金募集條件的，管理人應當于募集期滿之日起10個工作日內(nèi)確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結(jié)果信息。認繳出資承諾書中應當包含認繳出資金額、認繳時間等內(nèi)容。第五條參與人認購依據(jù)私募基金合同成立的私募基金份額的，應當在報價系統(tǒng)中提交認購申報，申報中應當包括私募基金產(chǎn)品代碼、產(chǎn)品名稱、參與金額等信息。第二章募集與轉(zhuǎn)讓第四條在報價系統(tǒng)募集私募基金的，基金管理人（以下簡稱“管理人”）應當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表，提交公司章程或合伙協(xié)議，并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：（一）私募基金合同；（二）私募基金招募說明書(若有)；（三）風險揭示書；（四）委托管理協(xié)議（若有）；（五）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。在報價系統(tǒng)募集與轉(zhuǎn)讓私募基金，適用本指引。第二條本指引所稱私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。第十六條 本指引僅為協(xié)議雙方提供定約的建議，不具強制性。第十四條 協(xié)議雙方還應明確其他事項，如協(xié)議的約束力、生效方式、所需附件名稱及協(xié)議分數(shù)等。第十二條 協(xié)議雙方應約定協(xié)議的違約責任和糾紛處理方式。第十條 協(xié)議應約定所涉私募股權(quán)投資基金份額所對應的權(quán)利義務的轉(zhuǎn)移情況、交割日期及期后事項等。第八條 協(xié)議雙方應明確私募股權(quán)投資基金份額所涉及的標的名稱、比例、價格等信息。第六條 協(xié)議中可標明協(xié)議簽署時適用國家的法律以及協(xié)議簽署的基本原則。第五條 私募股權(quán)投資基金份額的出讓方作為協(xié)議的甲方，受讓方作為協(xié)議的乙方。第三條 私募股權(quán)投資基金份額的轉(zhuǎn)讓遵循合法合規(guī)、自愿平等、誠實信用及公正、公平的競爭原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會的公共利益。第四篇：私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引發(fā)布時間：第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓行為，維護各方合法權(quán)益，提高簽約效率，特制定本指引。第八章 附則第四十六條 本辦法由浙江股權(quán)交易中心負責解釋。第四十四條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本中心其他相關(guān)規(guī)定的，本中心可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。第四十二條 推薦商會員、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險。第三十九條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第三十八條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。第三十七條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。第六章 投資者權(quán)益保護第三十四條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。第三十二條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十一條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。信息披露應當在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺或以本中心認可的其他方式向合格投資者披露。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。第二十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺進行披露。第二十六條 本中心按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過推薦商會員進行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，推薦商會員須向本中心申報，并經(jīng)本中心確認后生效。第二十四條 發(fā)行人申請私募債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》：（一）轉(zhuǎn)讓服務申請書；（二）私募債券登記證明文件；（三）本中心要求的其他材料。推薦商會員應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第二十二條 推薦商會員應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第三章 投資者適當性管理第十九條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應當符合下列條件：（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設臵附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。第十三條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人基本情況；（二）發(fā)行人財務狀況；（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；（四）承銷機構(gòu)及承銷安排；（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（九）私募債券擔保情