【正文】 甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日（…）。第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。第十七章 文字第四十二條 本合同用中文書寫。協(xié)商無效的，應(yīng)提交 仲裁機構(gòu)（或法院）解決。第十五章 適用法律第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同意，可報審批機關(guān)批準終止合同。第三十三條 公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進行分配。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組由股東組成。合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。（或第八章 監(jiān)事）第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（12人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（…）第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。代理人出席時，由代理人簽字。董事會決議的表決，實行一人一票。第十七條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。董事長由 方委派。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定）。第七章 董事會第十四條 公司設(shè)董事會，董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。第六章 合營各方的責任第十三條 合營各方應(yīng)負責完成以下各項事務(wù)：甲方責任：1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2．為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請； 3．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（…）負責辦理公司委托的其他事宜。第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。投資方出資無先決條件。第九條 公司注冊資本為：。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。第三條 公司法定地址：上海市 區(qū) 路。合資方：甲方： 乙方：（投資方數(shù)量根據(jù)實際情況確定）簽字日期： 年 月 日公司合資合同第一章 總 則各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。另一方母公司派遣人員擔任副總經(jīng)理等關(guān)鍵部門副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動的作用。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。復(fù)合型管理模式（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會。（4）負責經(jīng)營管理的一方母公司對合資企業(yè)的重大問題做出決策，通過總經(jīng)理和部門經(jīng)理貫徹到日常的經(jīng)營管理中去。（3）部門經(jīng)理也由負責經(jīng)營管理的一方母公司委派，他們直接在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，同時又和母公司的有關(guān)部門保持一定關(guān)系。（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理由負責經(jīng)營管理的一方母公司委派。單方管理模式（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會。（3）合資企業(yè)的部門經(jīng)理也是由雙方母公司委派。當自己母公司的目標與合資公司董事會的決策發(fā)生矛盾時，總經(jīng)理更多的是偏向執(zhí)行自己母公司的管理意圖?？偨?jīng)理一方面在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會的決議，向董事會負責。（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理，副總經(jīng)理等高級管理人員名義上由董事會任命或聘任，實際上這些高級管理人員都是由雙方母公司在協(xié)商的基礎(chǔ)上委派的。董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。若雙方投資者不能就單方管理達成一致時，可采用復(fù)合管理模式來管理合資企業(yè)。故此，派入人員要想能真正發(fā)揮其作用，履行其職責，還得自尋道路。企業(yè)雙方人員之間在職責上不存在根本對立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關(guān)系較融洽，工作較協(xié)調(diào)。企業(yè)經(jīng)營的責任權(quán)力也是明確的。故此在以合資企業(yè)一方派員管理的基礎(chǔ)上，另一方選派少量人員到關(guān)鍵崗位任副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動的作用。復(fù)合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業(yè)，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當數(shù)量的管理人員，這不僅造成人力浪費，而且向另一方派員工作，還會有相當?shù)念~外支出。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒有或很少吸收借鑒他們的經(jīng)營管理理念和經(jīng)驗。同時，合資雙方關(guān)系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)的一方，確信自己的利益會受到對方的尊重，并且對方的經(jīng)營管理能給雙方投資者帶來較好利益。隨著我國市場經(jīng)濟體制的完善和企業(yè)的進步，雙方共同管理的合資企業(yè)相對于國內(nèi)其他企業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢將逐漸縮小，甚至喪失優(yōu)勢。雙方負責，常是雙方不負責，而且單方也無法負責雙方都有權(quán)力，且權(quán)力相等，既有贊成權(quán)，也有否決權(quán)，離開任何一方的贊同，另一方則權(quán)力無效。另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節(jié)奏、高效率、科學(xué)化規(guī)范化管理的企業(yè)相匹敵，它將