北京首鋼股份有限公司2009年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(參考版)
2024-10-17 14:35本頁面
【正文】 我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。（2）報(bào)告期內(nèi)，截至報(bào)告期末，％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司按照新的會計(jì)準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。四、主要產(chǎn)品產(chǎn)量、主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)及資金收支預(yù)算具體安排見附表 該預(yù)算報(bào)告董事會通過后，需提交股東大會批準(zhǔn)。三、2010資金流量預(yù)算安排?？毓勺庸緺I業(yè)收入合計(jì)70億元，%。,。(2)子公司北京首鋼冷軋薄板公司主要指標(biāo)安排： %。%。煤比165kg/t。主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)繼續(xù)深化“五算清、五精細(xì)”活動和“目標(biāo)成本、目標(biāo)產(chǎn)品、目標(biāo)市場”三個倒推機(jī)制，進(jìn)一步完善指標(biāo)體系，使各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)再創(chuàng)新水平。具體安排： 生鐵438萬噸，%；鋼456萬噸，%；鋼材341萬噸，%。第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第二十八條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。第二十四條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十三條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。第十九條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分布披露。第十七條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效對公司措施回收欠款；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；對公司累計(jì)和當(dāng)期的對外擔(dān)保有關(guān)情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十五條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)第十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)履行以下特別職權(quán)：重大聯(lián)關(guān)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。提前免職的，公司應(yīng)將其為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第十一條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公
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