【正文】 。合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算?！逗蠣I企業(yè)條例》第90條規(guī)定了合營企業(yè)需要解散的幾種情況，如合營期限屆滿。但是，如果屬于從事下列行業(yè)或者情況的，合 營各方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定經(jīng)營期限:從事服務(wù)型行業(yè)的，從事 土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的，從事資源勘探開發(fā)的，從事國家規(guī)定的限制投資項目的等。由于合營企業(yè)的特殊治理結(jié)構(gòu)與控制權(quán)分配規(guī)則是法定 的，所以在起草合營合同時要重視管理和控制條款的安排。而合 營企業(yè)僅有董事會的機構(gòu)設(shè)置，沒有公司法中的股東會、監(jiān)事會機構(gòu)設(shè)置，公司決策機制較為特殊。董事會定期召開董事會會議，對合營企業(yè)重大事項做出表決。董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連 任。根 據(jù)《合營企業(yè)條例》規(guī)定,董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)一切重大問題。另一方面還可以防止合營一方侵害另一 方的利益，從而實現(xiàn)各方利益的平衡。(五）管理和控制管理和控制條款是合營合同中最重要的條款之一。(四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例合營各方按照注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險，即虧損。合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條 件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。(三）合營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于合營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，《合營企業(yè)條例》第20條明確規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其 全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后的一個月內(nèi)，向原審批機關(guān) 申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)，或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。第二，違約責(zé)任。批準(zhǔn)證書撤銷后，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管 理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照，并清理債權(quán)債務(wù)。合營各方未按合營合同約定和法律規(guī)定出資的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)會同 原審批機關(guān)發(fā)出通知，要求合營各方在一個月內(nèi)繳清出資?！冻鲑Y規(guī)定》第6條至第9條規(guī)定了合營各方出資額欠繳的法律責(zé)任。2006年1月1日施行的新《公司登記管理條例》第20條明確規(guī)定,外商投資的有限責(zé)任公司 的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期 限同步繳付認(rèn)繳的出資額。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%0以上,在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。《〈出資規(guī)定〉的補充規(guī)定》對合營各方的出資期限也做了規(guī)定。合營中 規(guī)定一次繳清出資的，中、外投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。出資期限《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》（以下簡稱《出資規(guī)定》〉第4條規(guī)定，合營各方 應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。外資低于25%0企業(yè)辦理稅務(wù)登記一律按照內(nèi)資企業(yè)處理。國家稅務(wù)總局《關(guān)于外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)稅務(wù)處理問題的通知》（國 稅函〔2003〕422號）中規(guī)定，外國投資者實際出資比例低于25%的新辦外商投資企業(yè)（以下簡稱 “外資低于25%企業(yè)”）適用稅制一律按照內(nèi)資企業(yè)處理,不得享受外商投資企業(yè)稅收待遇?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合營企業(yè)法》）第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者的投資比例一般不低于25%。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的出資方式’由于其具有時間 性、價值不穩(wěn)定和不易計算等特性,我國基本上采取限制態(tài)度?；旧峡梢苑譃閮煞N類型:現(xiàn)金出資和非現(xiàn)金出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物 料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合 營各方同意的第三者評定。中外合資經(jīng)營企業(yè)如遇特殊情況，不能執(zhí)行上述規(guī)定，由商務(wù)部會同國家工商行政管理總局批準(zhǔn)。(4）合資企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投 資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。（2）合資企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至 少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。1987年2月17日國家工商行政管理局頒布《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與額比 例的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定了合營企業(yè)注冊資本與投資總額之間的比例。”(一）合營企業(yè)的投資總額和注冊資本條款合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。參考文獻(xiàn):[1] 王利明房紹坤王軼:《合同法》，中國人民大學(xué)出版社2002年版，第910頁[2] 郭明瑞王軼:《合同法新論?分則》，中國政法大學(xué)出版社2001年版，第278頁[3] 王利明:《物權(quán)法論》，中國政法大學(xué)出版社1998年版，第109頁[4] 于新年曹守曄:《金融理論與實務(wù)?金融合同卷》，人民法院出版社1997年版，第143頁[5] 吳真:《論儲蓄合同的性質(zhì)》，載《中州學(xué)刊》2001第5期，第 87頁[6] 梁慧星:《中國物權(quán)法研究》（上），法律出版社1998年版，第111頁第五篇：合資企業(yè)合同中的法律問題三、合資企業(yè)合同中的法律問題根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱《合營企業(yè)條例》）第11條的規(guī)定：“合營企 業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容“1〉合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職 務(wù)、國籍；〔2〉合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；〈3〕合營企業(yè)的投資總額，注冊資 本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；(4)合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；〈5〉合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng) 理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；(6）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及 其來源；(7）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式；〔8〉財務(wù)、會計、審計的處理原則；（9)有關(guān)勞動管理、工 資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；（10）合營企業(yè)期限、解散及清算程序；(11)違反合同的責(zé)任；(12）解決合營各方之間爭議的方式和程序；(13)合同文本采用的文字和合同生效的條件。儲蓄合同是所有權(quán)轉(zhuǎn)移的合同,存款人通過儲蓄合同向儲蓄機構(gòu)交付存款所有權(quán)而獲得債權(quán)、儲蓄機構(gòu)取得儲蓄存款的所有權(quán)?！柏泿挪煌谝话愕奈?其具有強制的通用力,基本原則是,貨幣一經(jīng)被占有,即對其擁有所有權(quán),也就是說,貨幣的占有與所有權(quán)不能分離。[5]其實,無論依據(jù)傳統(tǒng)的民法理論還是從現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要出發(fā),都應(yīng)擯棄存款人對儲蓄存款享有所有權(quán)的理論,樹立存款人通過儲蓄合同向銀行交付存款所有權(quán)而獲得債權(quán)的觀念。上述三種觀點都是堅持存款人對儲蓄存款享有所有權(quán)而否定儲蓄機構(gòu)對儲蓄存款的所有權(quán)?！盵4]第三種觀點將儲蓄合同劃歸為借貸合同,賦予了儲蓄機構(gòu)對儲蓄存款更大限度的權(quán)利(但仍不享有所有權(quán))。第二種觀點是基于對儲蓄機構(gòu)就儲蓄存款具有使用權(quán)的肯定,將儲蓄合同歸屬于借用合同。保管合同是指雙方當(dāng)事人約定一方將物交付他方保管的合同。但是，這種對儲蓄存款所有權(quán)的界定構(gòu)成了法律上一個無法自圓其說的悖論。這是我國從法律上確認(rèn)存款人對儲蓄存款的所有權(quán)。我國憲法第13條規(guī)定:“國家保護(hù)公民的合法收入、儲蓄、房屋和其他合法財產(chǎn)的所有權(quán)。三、儲蓄合同成立后儲蓄存款的所有權(quán)歸屬儲蓄合同的標(biāo)的物是儲蓄存款。儲蓄合同中,即使雙方當(dāng)事人約定的存款期限屆滿,不經(jīng)存款人的請求,存款機構(gòu)無需自行履行支付本金、利息的義務(wù),存款人也無需承擔(dān)受領(lǐng)遲延的責(zé)任。第七, 儲蓄合同中，儲蓄機構(gòu)履行支付本金、利息的義務(wù)須經(jīng)存款人的請求。即收受存款的儲蓄機構(gòu)只能是經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)的各商業(yè)銀行、信用社、開辦郵政儲蓄業(yè)務(wù)的郵局等有權(quán)開展儲蓄業(yè)務(wù)的機構(gòu)。第六，儲蓄合同主體一方具有特定性。需要特別指出的是,儲蓄合同的許多內(nèi)容其實并不寫明在合同中,而是規(guī)定在法律或銀行規(guī)章之中。第五, 儲蓄合同為格式合同。在儲蓄合同訂立的全過程中,金融機構(gòu)開設(shè)儲蓄機構(gòu)、打開大門營業(yè)、公布儲蓄利率等一系列歡迎社會公眾儲蓄的行為是要約邀請,存款人到銀行填寫存款憑條并將儲蓄款交與銀行柜員的行為是存款人的要約行為,銀行柜員收受并清點確認(rèn)金額后交付存款人存折的行為屬于承諾行為。因為,存款自由為儲蓄存款的原則,即使存款人同意將金錢存入儲蓄機構(gòu),但在將金錢移存于儲蓄機構(gòu)之前,合同也不為成立,而存款人無論何時存款,存款機構(gòu)都不得拒絕。存款債權(quán)須以銀行實際收受客戶存款始能發(fā)生。由于任何一方從對方取得利益都是有代價的,因此儲蓄合同為有償合同。⑵第二, 儲蓄合同為有償合同。儲蓄機構(gòu)的義務(wù)除了及時支付本金和利息外,對儲戶的存款還負(fù)有保密、按照規(guī)定時間正常營業(yè)、不得使用不正當(dāng)手段吸收存款等義務(wù)。在儲蓄合同中存款人雖有許可存款機構(gòu)使用其金錢的義務(wù),但這種義務(wù)并不是積極的給付義務(wù),并且,在儲蓄合同中存款人任何時候都可以提取存款,并不受約束。在法律特征上它雖與許多合同有相近之處,但其在表現(xiàn)形態(tài)、類型、內(nèi)涵等方面均有其自身的獨特性。二、儲蓄合同的法律特征關(guān)于儲蓄合同的法律特征,存在各種不同的認(rèn)識,但見諸報刊書籍探討之文字則有限。儲蓄合同是現(xiàn)行法律所沒有明確規(guī)定其名稱及法律適用的非典型合同。《合同法》第124條規(guī)定“本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同:,適用本法總則的規(guī)定,并可以參照本法或者其他法律相類似的規(guī)定。從各國或地區(qū)的現(xiàn)行立法及司法實踐來看,非典型合同的成立、生效及糾紛解決,除適用民法關(guān)于民事法律行為和合同的一般規(guī)定外,可以根據(jù)訂立合同的目的及當(dāng)事人的意思,類推使用與之類似的有名合同的法律規(guī)定。區(qū)分有名合同(又稱典型合同)與無名合同的法律意義在于:處理這兩類合同糾紛所適用的規(guī)則不同。除了法律有明確規(guī)定并賦予了特定名稱的合同以外的其他合同均為無名合同?！币来艘?guī)定,《合同法》所調(diào)整的合同的質(zhì)的規(guī)定性為財產(chǎn)性民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此,研究儲蓄合同中的法律問題，無疑具有重要的理論價值與現(xiàn)實意義。Proprietary right is belonged to儲蓄合同是現(xiàn)代合同中使用頻率最高的合同之一，我國數(shù)萬億元儲蓄存款就是通過該種合同的簽訂、履行而實現(xiàn)的。Nameless contract。Deposit or