【正文】 請發(fā)行人結合目前的客戶結構和行業(yè)特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現業(yè)績下滑超過50%的風險的依據及計算過程。4請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。4請發(fā)行人補充披露公司運營是否符合《文化部關于規(guī)范網絡游戲運營加強事中事后監(jiān)管工作的通知》中關于網絡游戲虛擬貨幣的有關規(guī)定。（1）請發(fā)行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、主要產品、報告期內的基本財務狀況，自然人股東的工作經歷等。請發(fā)行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設立相關主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。3根據招股說明書，發(fā)行人的游戲運營模式包括聯合運營模式、自主運營模式、授權運營模式和代理運營模式，其中以聯合運營模式為主。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。3發(fā)行人非經常性損益，主要是由集團重組原因產生的。請保薦機構和會計師補充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。3報告期內，公司的管理費用主要為研發(fā)費用、職工薪酬、股份支付費用、專業(yè)服務費、房租和物業(yè)費為主。3關于銷售費用，請發(fā)行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內容、相關代理商的資質情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細、效果評估、結算方式等。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內部不同產品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據和合規(guī)性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構成情況及各類產品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發(fā)表核查意見。請發(fā)行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結合游戲運營數據，披露海外客戶銷售的游戲內容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內的相關稅務處理情況。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。3公司收入主要來源于游戲運營收入，2012012016及2017年13月，%、%、%%。包括不限于開發(fā)或運營人員的數量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務器成本、支付渠道手續(xù)費、推廣費用、研發(fā)費用等；報告期內服務器（包括云服務器）的采購單價、采購金額、服務器托管方的名稱，租賃機柜數量，租賃單價、租賃金額、CDN等網絡帶寬的采購內容、金額、單價、數量，分析說明寬帶和服務器成本波動原因及對經營業(yè)績的影響；（5）請發(fā)行人披露報告期內虛擬貨幣發(fā)行金額、已使用和未使用的金額及影響當期損益金額、返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業(yè)績的影響；（6）請發(fā)行人披露內部研發(fā)項目支出的金額、發(fā)行人的研發(fā)管理流程、研發(fā)支出核算及區(qū)分研究階段、開發(fā)階段的標志事件及符合開發(fā)支出資本化條件的判斷標準、研發(fā)費用占銷售收入的比例；（7）請發(fā)行人披露報告期內預付授權金（在流動資產中列示，通常為上線前）的有關情況、轉入非流動資產項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發(fā)的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發(fā)的游戲涉及的知識產權爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發(fā)工作進度不及預期或遲遲未取得實質進展、開發(fā)團隊發(fā)生較大人員變化或開發(fā)團隊的關鍵人員遲遲未能到位，內測情況不及預期或者上線后的運營情況明顯不及預期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發(fā)和運營產生實質影響的情況，請發(fā)行人披露對該項資產的計提資產減值準 21 備的有關情況；（9）請發(fā)行人披露報告期內享受的稅收優(yōu)惠政策、實際納稅情況及對業(yè)績的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風險因素。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。2關于推廣方式。2關于充值渠道：請發(fā)行人披露報告期內主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。上述指標計算式參照以下方法計算：①月新增付費賬戶獲取成本=月線上推廣費/月新增付費賬戶數；其中：月付費賬戶推廣成本=月線上推廣費/月付費賬戶數；②月新增付費賬戶投入產出率=月均新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶獲取成本；③月均新增付費賬戶充值金額=月新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶數；④月推廣效率=月線上推廣費/月充值金額；（3）發(fā)行人在線下發(fā)生推廣費用的，例如明星代言和線下廣告，應按實際情況將線下推廣費用分配計入主要游戲的推廣費用，按照推廣費用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。（9）發(fā)行人在計算游戲運營相關績效指標時，可以采用業(yè)內知名第三方數據服務公司提供并嵌入游戲的軟件開發(fā)工具包（SDK）獲取游戲運營數據，請發(fā)行人在 16 招股說明書中明確披露發(fā)行人對引用第三方數據服務公司提供的游戲運營數據是否真實、準確、完整并承擔責任。CDN的月流量峰值和支出金額。月付費轉化率是指月付費賬戶數/月活躍賬戶數。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數/該月活躍賬戶數。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發(fā)行人當月與對方確定的、應當收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數。②月充值金額是指發(fā)行人當月與對方確定的、應當收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進行充值的情況，發(fā)行人應按照當月與對方確定的、應當收到的相關貨幣結算金額計算充值金額；③月線上推廣費用是指當月在互聯網渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產生的分成款（如有，IOS和電信運營商的充值渠道分成不應計入推廣費用）、以及游戲內互相推廣發(fā)生的費用（如有）；月線下推廣費用是指月度推廣費用總額扣除月線上推廣費用后的余額。同一手機設備（或PC設備）或同一游戲賬戶當月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應用的行為。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費用、月線下推廣費用和月推廣費用合計、并對比參照的搜索指數月度變化情況。發(fā)行人應在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認定方法，并說明與行業(yè)一般認定方式是否存在差異。（1）請發(fā)行人披露網站的主網頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網頁瀏覽量分月變化情況，網站（主網頁）瀏覽量（PC端網頁游戲及平臺可同時考慮分產品網頁、獨立IP訪問量和重復訪問量）；（2）請發(fā)行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數、月付費賬戶數、月活躍賬戶數、月新增注冊賬戶數、月 14 新增付費賬戶數（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標報告期內月度變化情況。2關于游戲運營相關績效指標。請發(fā)行人參照游戲開發(fā)和代理運營模式的要求披露自主運營情況；（4）發(fā)行人對同一款游戲既采取聯合運營模式，又采取自主開發(fā)運營模式運營的，請在聯合運營模式和自主開發(fā)運營模式中分別披露相關情況。請發(fā)行人披露研發(fā)的人力和資金投入、預計上線時間，是否存在委托開發(fā)的情形，列示授權運營的游戲名稱、所開發(fā)的游戲是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權利和義務、合同約定的游戲授權金、目前已經收到的游戲授權金、是否為獨家授權、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、授權期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運營商的分成比例、代理商的基本情況及運營方式、運營金額、合同約定發(fā)行人及被授權 13 方的權利和義務、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關于聯合運營模式游戲。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項游戲屬于游戲開發(fā)模式或授權運營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務或運營業(yè)務的，該項游戲屬于聯合運營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運營平臺的，該項游戲屬于自主開發(fā)運營模式）。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。2請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內充值金額、12 確認營業(yè)收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。請發(fā)行人（1）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關系；（2）請發(fā)行人補充披露前五名供應商變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因，報告期內向前五名供應商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應商相比的變化情況，并結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應商的依賴。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據、結論，并發(fā)表明確核查意見。2報告期內發(fā)行人前五大渠道/%、%、%%。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務，雙魚互動是否有資質及能力提供上述服務。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據，并發(fā)表核查意見。請保薦機構對上述情況補充核查，并發(fā)表核查意見。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產生錯誤的原因。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。1根據招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網頁版實施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔本案訴訟費用。在新游戲開發(fā)部分，公司計劃在未來3年內陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其余游戲產品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。1根據申報材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現有游戲升級及新游戲開發(fā)項目、補充營運資金等四個項目。1根據招股說明書，內審高級經理梁春偉女士擔任監(jiān)事。（1）請發(fā)行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結論，對境外運營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結合相關運營數據，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運營是否構成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補充說明中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應當合并披露。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/％、%、%%，其中中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。1根據招股說明書，最近三年一期，%、%、%%。1請發(fā)行人按照聯運服務、廣告、支付服務等采購內容，分別披露報告期各年前五大供應商，并說明與上述供應商是否存在關聯關系，采購價格是否公允。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內繳納人數、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。關于經營的合規(guī)性。根據招股說明書，發(fā)行人境內外共租賃18處房產。截至目前，發(fā)行人《網絡出版服務許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。根據招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產和被許可使用他人資產的情況。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務情況、報告期內各的經營狀況和財務數據、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內與發(fā)行人是否存在關聯交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。報告期內發(fā)行人存在較多的關聯方。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協議》明確了一致行動關系。（1）請發(fā)行人補充披露