【正文】 本次股東會決議， A、乙兩位股東擁有 3/4的表決權(quán)，符合《公司法》要求 。 合法。 （ 1）甲違反規(guī)定自營與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得 40萬元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。 丙、丁向 A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東不購買又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務(wù)報告的違反《公司法》行為，應(yīng)對兩位直接責(zé)任人處以 1萬元以上 10萬元以下的罰款。 （ 1）房屋交換、投資，應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅。 （ 4）公司通過發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。 （ 3）乙為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯誤。 （ 1）丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價方式不對，不能協(xié)議作價，應(yīng)予評估作價。屬于合法行使留置權(quán)。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 17 頁 共 17 頁 該行為屬于票據(jù)的變造行為， D應(yīng)對票據(jù)金額的變造負(fù)文義責(zé)任。 B 拒絕理由成立。 丁拒絕對 E支付匯票款項(xiàng)正確。 銀行拒絕付款合法。 第二、若當(dāng)初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時， A、 B同意，但 A、 B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權(quán)，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項(xiàng)，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使以乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回南方公司。 甲于 7月 5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因?yàn)榧追津?yàn)收貨物后，表明該合同屬于部分事實(shí)履行的合同，變成有效合同。乙方有權(quán)要求甲方在 1個月內(nèi)予以追認(rèn)。5247。（ 1＋ 17%） 17%＝ 850（萬元） （ 2）在建工程領(lǐng)用 D產(chǎn)品＝ 500 17%＝ 85（萬元） （ 3） E產(chǎn)品 =300 17%=51（萬元） 合計： 986萬元 本期應(yīng)交增值稅 =986－ =（萬元） 本期應(yīng)交消費(fèi)稅＝ 500 20%＋ 300 25%=175（萬元） （四）【答案】 以下項(xiàng)目計算錯誤，應(yīng)予調(diào)整 （ 1）專利技術(shù)購價金額扣除錯誤 本年允許扣除的折舊額＝ 240247。 本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額 （ 1） A材料進(jìn)項(xiàng)稅額 510－ 100 17%＝ 493（萬元） （ 2）免稅農(nóng)產(chǎn)品及運(yùn)費(fèi)＝ 500 13%＋ 30 7%＝ （萬元） （ 3）乙材料允許抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額 =68－ 68 [700247。 （三）【答案】 專用發(fā)票使用有以下不當(dāng)之處： （ 1）銷售折扣不應(yīng)單獨(dú)開紅字專用發(fā)票沖銷，應(yīng)將銷售額和折扣額在同一張專用發(fā)票上分別注明，否則應(yīng)按折扣前的金額計算交納增值稅。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 15 頁 共 17 頁 C公司不能就抵押物行使優(yōu)先受償權(quán)。 該企業(yè)對 B 公司仍然承擔(dān)保證責(zé)任，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除， B公司可以向受理破產(chǎn)案件的法院申報債權(quán)，作破產(chǎn)債權(quán)受償。人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債權(quán)人（甲公司）憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的法院申報債權(quán)，統(tǒng)一按破產(chǎn) 程序公平受償。 法院應(yīng)采取的破產(chǎn)保全措施有：立即通知債務(wù)人停止清償債務(wù)，通知債務(wù)人開戶銀行停止辦理債務(wù)人清償債務(wù)的結(jié)算業(yè)務(wù)，向破產(chǎn)企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護(hù)好企業(yè)財產(chǎn)。 （二）【答案】 法院公告的程序正確。應(yīng)交增值稅 =52247。 （ 1）承包合同中關(guān)于分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的規(guī)定不合法，《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，但分公司無獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。 甲公司拒絕扣繳營業(yè)稅，屬于扣繳義務(wù)人違反稅法的行為，對工程轉(zhuǎn)包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務(wù)人，因稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正 而逾期仍不改正，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款 50%以上 5倍以下的罰款。稅法規(guī)定，公司自取得營業(yè)執(zhí)照之日 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 14 頁 共 17 頁 起， 30 天內(nèi)持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理稅務(wù)登記，逾期不申報的，稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，可以處以 2 000元以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的處以 2 000元以上 1萬元以下罰款，逾期仍不改正的，提請工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。 為此公司召開股東會， A、乙提出免除甲執(zhí)行董事和總經(jīng)理職務(wù)，由 A擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。丙、丁將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A，甲、乙也不同意， A受讓股權(quán)后調(diào)查發(fā)現(xiàn)： （ 1）甲又與朋友共同出資設(shè)立一家公司，經(jīng)營內(nèi)容與本公司完全相同，并獲利 40萬元。 公司經(jīng)營一段時間后，丙、丁二位發(fā)現(xiàn)公司賬面 利潤有假，完全是甲、乙二位串通編制虛假報表所造成的。 公司資金不足時，可以通過發(fā)行債券融資。全款均為 50萬元，合同規(guī)定： 公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事，并經(jīng)公司章程明確甲為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。 要求：分析回答下列問題： 王某代表甲于 20xx年 4月 20日與乙簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同；甲于 7月 5 日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？ 甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時，乙方可行使哪些權(quán)利？ A、 B拒絕對乙的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任是否正確？ 乙、丙雙方在合同中未約定運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)主體，應(yīng)如何解決？ 銀行拒絕向 E付款， C拒絕向 E支付匯票款項(xiàng)是否合法， B拒絕承擔(dān)票據(jù)擔(dān)保責(zé)任是否成立？ 票據(jù)金額由 5萬元變成 25 萬元責(zé)任由誰承擔(dān)？ 丁公司拒絕 卸貨是否合法？ （二）甲、乙、丙、丁四位自然人共同出資 200萬元，設(shè)立有限責(zé)任公司。 E 公司將持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕， E公司向丙公司行使追償權(quán)，丙公司也予以拒絕。乙公司要求 A、 B兩位保證人承擔(dān)保證責(zé)任。后經(jīng)協(xié)商，甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務(wù)人南方公司代為履行付款義務(wù)。 乙方于 7月 5日將第一批貨物共 500臺冰箱運(yùn)到甲公司，甲公司將貨物驗(yàn)收入庫后拒絕付款，認(rèn)為王某未經(jīng)授權(quán)私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認(rèn)。 丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運(yùn)輸費(fèi)，認(rèn)為合同未注明運(yùn)費(fèi)由何方承擔(dān)，丁不準(zhǔn)乙、丙雙方卸料。 丙為了及時供貨，與丁公司簽訂運(yùn)輸合同，運(yùn)費(fèi)共 50萬元，丙開出面值 5萬元的銀行匯票預(yù)付定金，余款在貨運(yùn)到乙方時由丙方一次結(jié)清， B單獨(dú)簽訂擔(dān)保合同，為該票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任。 為了保證乙公司的債權(quán)能及時收回， A、 B 兩公司簽訂書面擔(dān)保協(xié)議，對乙公司的債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。于 20xx年 7月 12 日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后 10天內(nèi)付款。 五、綜合題 （一）王某未經(jīng)授權(quán)于 20xx 年 6 月 20 日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買 1 000臺冰箱的合同。 全年招待費(fèi)支出 ，全部從收入總額中扣除。 全年國債利息收入 46 萬元，計入應(yīng)納稅所得額，應(yīng)計算上交所得稅。該企業(yè)職工 500人，稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的年計稅工資為 480萬元。經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)查證，發(fā)現(xiàn)以下問題： 本年 3月購入專利技術(shù)價值 240萬元，稅法規(guī)定按 10年的直線法攤銷，本單位會計直接作管理費(fèi)用一次從收入中扣除。 計算本期應(yīng)交消費(fèi)稅。 要求：根據(jù)以上資料，計算并回答下列問題： 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 11 頁 共 17 頁 該公司在銷售時，增值稅專用發(fā)票的使用有哪些不當(dāng)之處？ 計算本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額。 生產(chǎn)的 E 產(chǎn)品用于交換所需的甲材料，雙方均為一般納稅人，互開增值稅專用發(fā)票， E產(chǎn)品不含稅售價 300萬元，增值稅稅率 17%，消費(fèi)稅稅率 25%，換回的甲材料尚未入庫。 部分 D 產(chǎn)品被在建工程領(lǐng)用，成本 275萬元，正常不含增值稅售價 500萬元，領(lǐng)用時開出專用發(fā)票。 生產(chǎn)的 C產(chǎn)品對外出售，售價 700萬元。 為生產(chǎn)購進(jìn)乙材料，專用發(fā)票注明買價 400萬元，增值稅 68萬元；該材料部分生產(chǎn)免稅C產(chǎn)品，部分生產(chǎn)應(yīng)稅 E產(chǎn)品， 本月全部耗用完畢。 為生產(chǎn)產(chǎn)品購進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品，買價 500萬元