【正文】 股東權(quán)利與職工權(quán)利的問題 ? 股東權(quán)利：（公司法） ? 利益分配權(quán) ? 參與經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ? 出資轉(zhuǎn)讓權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 優(yōu)先購買權(quán)和配股權(quán) ? 監(jiān)督權(quán) ? 表決權(quán) ? 股東會(huì)或股東大會(huì)召集權(quán) ? 訴訟提起權(quán) 股東權(quán)利與職工權(quán)利的問題 ? 勞動(dòng)者的權(quán)利：（勞動(dòng)法第三條） ? 平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利 ? 取得勞動(dòng)報(bào)酬的權(quán)利 ? 休息休假的權(quán)利 ? 獲得勞動(dòng)安全衛(wèi)生的權(quán)利 ? 接受職業(yè)技能培訓(xùn)的權(quán)利 ? 享受社會(huì)保險(xiǎn)和福利的權(quán)利 ? 提請(qǐng)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的權(quán)利 ? 其他勞動(dòng)權(quán)利 企業(yè)改制過程中企業(yè)文化的轉(zhuǎn)型 ? 國(guó)企面臨的主要企業(yè)文化的問題 ? 現(xiàn)代企業(yè)文化價(jià)值觀體系的建立 ? 企業(yè)文化的三個(gè)層面 —精神層面 —制度層面 —物資層面 改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系 發(fā)展是硬道理： “ 發(fā)展 ” 是改制的源動(dòng)力 “ 發(fā)展 ” 是解決歷史遺留問題的有效途徑 “ 發(fā)展 ” 是獲得政府支持的最佳理由 “ 發(fā)展 ” 是平衡各方利益的最好方法 謝 謝 大 家 ? 電話 /Tel： +86 10 84476600 ? 傳真 /Fax： +86 10 84476208 ? 手機(jī)： 13331121828 ? 郵編 /Postcode:100027 ? 電郵 /Email： ? 地址 /address:北京市東城區(qū)東直門外大街 48號(hào)東方銀座寫字樓 12層 。 注冊(cè)資本低限：非上市 1000萬元 上 市 5000萬元 有限公司與股份公司對(duì)比分析（續(xù)） 募集方式：有限公司發(fā)起人集資 股份公司可以向社會(huì)公開募集 股東人數(shù)：有限公司： 2—50個(gè) 股份公司：沒有上限 股份轉(zhuǎn)讓：有限公司：嚴(yán)格 股份公司：自由 股份證明形式：有限公司：出資證明 股份公司：股票 有限公司與股份公司對(duì)比分析（續(xù)） 股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度 ? 有限公司：股東人數(shù)少，股東會(huì)權(quán)限大，股東兼董事，兩權(quán)分離程度低； ? 股份公司：股東人數(shù)多，股東會(huì)權(quán)限小，董事會(huì)權(quán)限大，兩權(quán)分離程度高。 ? 缺點(diǎn) : 設(shè)立和歇業(yè)的法定程序嚴(yán)格、復(fù)雜，公司的活動(dòng)受到更大的約束和限制； 大多數(shù)股東對(duì)公司的責(zé)任心不強(qiáng)，公司董事易操縱利用公司； 信息披露使公司難以保守營(yíng)業(yè)秘密。 ? 缺點(diǎn) : 集資規(guī)模和范圍受到嚴(yán)格限制，無法與股份有限公司展開競(jìng)爭(zhēng)； 股份轉(zhuǎn)讓限制嚴(yán)格，不能通過轉(zhuǎn)讓股份的形式表達(dá)對(duì)公司的不滿。 自謀職業(yè) 在改制過程中，職工如自愿申請(qǐng)與企業(yè)解除勞動(dòng)合同，到社會(huì)上就業(yè)，應(yīng)予準(zhǔn)許。 這是人員分流安置的最主要的方式 。 生活費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定確定 ， 但最高不超過按所在省 （ 區(qū) 、 市 ） 計(jì)算正常退休人員養(yǎng)老金核定的數(shù)額 。 企業(yè)支付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 按照省級(jí)人民政府確定的繳費(fèi)比例執(zhí)行 。 具體標(biāo)準(zhǔn)按照勞社部發(fā) [2020]21號(hào)文件執(zhí)行 。 ” 人員安置及補(bǔ)償方案 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的提取標(biāo)準(zhǔn) —企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同前 12個(gè)月的月平均工資 —職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計(jì)發(fā)，高于企業(yè)月平均工資 3倍或 3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資 3倍的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)發(fā) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的支付方式 —轉(zhuǎn)股： —轉(zhuǎn)債： —現(xiàn)金：超過當(dāng)?shù)仄骄べY 3倍以上部分納稅 財(cái)稅（ 2001） 157號(hào) 人員安置及補(bǔ)償方案 工傷職工勞動(dòng)關(guān)系的處置 ： ＊ 一級(jí)至四級(jí)傷殘職工用人單位不能解除勞動(dòng)關(guān)系，傷殘職工退出工作崗位，達(dá)到退休年齡時(shí)辦理退休手續(xù)，進(jìn)入社保系統(tǒng) ； ＊ 五級(jí)、六級(jí)傷殘職工用人單位不能解除勞動(dòng)關(guān)系，用人單位適當(dāng)安排工作，職工本人可以提出與用人單位解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系，由用人單位支付一次性工傷醫(yī)療補(bǔ)助金和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金； ＊ 七級(jí)至十級(jí)傷殘職工本人可以提出與用人單位解除勞動(dòng)關(guān)系或勞動(dòng)合同期滿終止，由用人單位支付一次性工傷醫(yī)療補(bǔ)助金和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金。企業(yè)實(shí)行整體改制的，由改制后的企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù) 企業(yè)改制涉及財(cái)政性借款的，要與財(cái)政部門妥善落實(shí)處置意見，積極爭(zhēng)取予以豁免，豁免部分相應(yīng)增加企業(yè)實(shí)收資本或資本公積；涉及金融機(jī)構(gòu)債務(wù)的，必須與債權(quán)金融機(jī)構(gòu)落實(shí)金融債務(wù)；涉及擔(dān)保等或有債務(wù)責(zé)任的，企業(yè)可在征得相關(guān)金融機(jī)構(gòu)同意的前提下，采取轉(zhuǎn)移擔(dān)保、國(guó)有 資產(chǎn)或股權(quán)抵押、國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司承諾等辦法，妥善落實(shí)改制前的或有債務(wù)，以利企業(yè)順利改制 改制企業(yè)與企業(yè)外部債權(quán)人協(xié)商，可以區(qū)分不同情況實(shí)施債務(wù)重整或債轉(zhuǎn)股 改制企業(yè)應(yīng)對(duì)所有應(yīng)付款項(xiàng)、銀行 貸款等負(fù)債積極進(jìn)行清理，有確鑿依據(jù)證明不需要支付的應(yīng)付款項(xiàng)，由 國(guó)資委核實(shí)認(rèn)定后按規(guī)定轉(zhuǎn)入資本公積 改制企業(yè)對(duì)內(nèi)部職工的債務(wù)，經(jīng)國(guó)資委核準(zhǔn)后，可在凈資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中預(yù)留或支付 改制企業(yè) 應(yīng) 當(dāng)自 改制 方案獲批之日 起 在一定期限 內(nèi)通知債權(quán)人 ， 債權(quán)人自接到通知書之日起 一定期限 內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 土地資產(chǎn)的處置方案 ? 土地使用權(quán)的處置在企業(yè)改制時(shí)尤為重要，由于在我國(guó)土地實(shí)行屬地化管理，因而企業(yè)在改制時(shí)需要結(jié)合國(guó)家關(guān)于土地處置的政策和地方關(guān)于土地處置的政策，同時(shí)緊密結(jié)合企業(yè)的土地狀況、資產(chǎn)、現(xiàn)金流等實(shí)際狀況，尋求最適當(dāng)?shù)姆绞接枰蕴幹?。同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，也不得以協(xié)議方式出讓。 ? 國(guó)土資源部 2020年土臺(tái) 《 協(xié)議出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定 》 對(duì)協(xié)議出讓的范圍予以明確，規(guī)定出讓國(guó)有土地使用權(quán)，除依照法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式以外的，方可采取協(xié)議方式。 ? 國(guó)土資源部辦公廳 《 關(guān)于印發(fā) 〈 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置審批意見 〉 （試行）和 〈 土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒皋k法 〉 （試行）的通知 》（國(guó)土資廳 [2001]42號(hào)）規(guī)定，同一企業(yè)可以部分采用出讓或租賃方式、部分采用國(guó)家作價(jià)入股或授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式、部分采取保留劃撥方式多種土地使用方式并存使用。劃撥土地使用權(quán)價(jià)格確定后，無需向當(dāng)?shù)卣U納費(fèi)用，只須按照劃撥價(jià)格入帳。 ? 劃撥土地使用權(quán)價(jià)格中包括土地的平均取得和開發(fā)成本等，劃撥價(jià)值約占到出讓土地使用權(quán)價(jià)值的 80%左右（另外的 20%左右為土地出金）。 …… 具體辦法由各地人民政府制定。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)行有償使用。 ? 國(guó)土資源部 《 關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知 》 （國(guó)土資發(fā) [2001]44號(hào)）第二條規(guī)定 “ 企業(yè)原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可以繼續(xù)以劃撥方式使用。另外，國(guó)土資源部 2001年 9月發(fā)布 《 劃撥用地目錄 》 （國(guó)土資源部 9號(hào)令，以下簡(jiǎn)稱 9號(hào)令），對(duì)劃撥用地的目錄作了明確的規(guī)定。 國(guó)家以土地使用權(quán)作價(jià)入股 ? 指國(guó)家以一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)，作為出資投入改制后的新設(shè)企業(yè)，該土地使用權(quán)由新設(shè)企業(yè)持有，可以按照土地管理法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。土地租賃合同經(jīng)出租方同意后可以轉(zhuǎn)讓。 在還貸結(jié)束之后，存在雙重納稅的問題； 受制于現(xiàn)行 《 公司法 》 規(guī)定 “ 企業(yè)對(duì)外投資不能超過凈資產(chǎn)的 50％的限制 自然人＋委托持股會(huì) 出資方式直接、簡(jiǎn)單，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰； 不存在設(shè)立公司、維