【正文】 取締權(quán)益結(jié)合。 ”? 《抓住合并報表中的機會》內(nèi)部報告– “ 應(yīng)當(dāng)以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設(shè)以計提盡可能多的合并準備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應(yīng)當(dāng)盡可能多計提資產(chǎn)減值準備，并在適當(dāng)時機轉(zhuǎn)回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 …..”? Surgical合并事宜的內(nèi)部報告– “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/6/2023 76廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責(zé)任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當(dāng)購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。即使能夠帶來規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的合并，也有可能因為不能采用權(quán)益結(jié)合法而慘遭企業(yè)管理層的 “ 腰斬 ”5/6/2023 69廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 債務(wù)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔(dān)保是信貸決策的重要考慮因素– 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構(gòu)的資金支持– 在利率隨盈利能力和財務(wù)風(fēng)險浮動的情況下，購買法和權(quán)益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本– 在這種債務(wù)融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果– 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務(wù)杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權(quán)益結(jié)合法；反之，越有可能選擇購買法– “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風(fēng)險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權(quán)融資受績差拖累而落空，債務(wù)融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠?qū)ω攧?wù)狀況的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。而采用換股合并的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法的可能性也就越大5/6/2023 67廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 實證會計研究印證了三大假說的影響– Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（ 1991）和Aboody（ 2023）的研究表明：? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇取決于購買方的內(nèi)部股權(quán)比例、以會計為基礎(chǔ)的報酬計劃、以財務(wù)杠桿為基礎(chǔ)的債務(wù)契約以及政治成本；高度舉債經(jīng)營和政治上引入注目的企業(yè)，更傾向于采用購買法；管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)，更有可能采用權(quán)益結(jié)合法；管理層報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權(quán)益結(jié)合法；會計上的購買溢價越大，企業(yè)越有可能選用權(quán)益結(jié)合法– Robinson等（ 1990）以 1972－ 1982的 95（ 36購， 59權(quán)）項企業(yè)并購為樣本進行研究，結(jié)果表明：? 采用權(quán)益結(jié)合法比采用購買法的企業(yè)支付了更高的購買溢價，高出區(qū)間介于 29－ 66％之間，且具有統(tǒng)計上的重要性5/6/2023 68廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 實證會計研究印證了三大假說的影響– Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明， ATT在收購 NCR時，為了獲得后者的配合以便能夠采用權(quán)益結(jié)合法，ATT額外支付了 （其中 5000萬元作為重新出售已回購股票的損失， ）– Weber(1999)審查了 42份并購協(xié)議，結(jié)果發(fā)現(xiàn) 34份（超過 80％）并購協(xié)議將能否采用權(quán)益結(jié)合法作為實施合并的先決條件， 10份協(xié)議載明，若符合采用權(quán)益結(jié)合法的條件，應(yīng)當(dāng)支付額外的合并溢價– “ 企業(yè)合并越來越多地依賴于權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅降低負債率和違約概率? 鑒于債務(wù)契約假說的實質(zhì)是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務(wù)杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法5/6/2023 66廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 政治成本假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為政治成本假說（ Political Cost Hypothesis)?? 政治成本假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當(dāng)期報告收益遞延至以后期間確認的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本? 政治成本假說不能合理地解釋 “ 標的巨大的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的比例也越高 ” 的現(xiàn)象。 2023年報顯示， TCL集團的合并凈利潤為 57057萬元，股東權(quán)益為 226338萬元，凈資產(chǎn)收益率 ％– 采用購買法的潛在影響? TCL通訊每股凈資產(chǎn) ，換股價 ，吸收 8145萬股流通股將形成，相應(yīng)增加股東權(quán)益 ? 假設(shè)合并價差攤銷年限 10年，則從 ， TCL集團每年的凈利潤將減少? 2023年度的影響為：? 凈利潤由 57057萬元降至 49692萬元，降幅 ％? 股東權(quán)益由 226388萬元增至 366273萬元，增幅 ％? 凈資產(chǎn)收益率由 ％降至 ％，降幅 ％– 假定 TCL集團吸收 TCL通訊的全部 18810萬股股份，且采用購買法? 將形成 34億元的合并價差? TCL通訊 1－ 6月份的 14518萬元不得計入合并利潤? 2023年 TCL集團的利潤將由 57057萬元降至 25539萬元，降幅 ％? ROE將由 ％降至 ％，降幅高達 ％！5/6/2023 64廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 分紅計劃假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為分紅計劃假說（ Bonus Plan Hypothesis)?? 分紅計劃假設(shè)認為，其他條件保持相同，實施分紅計劃的企業(yè)，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 如果企業(yè)實施的激勵機制將管理層的收益與會計利潤相掛鉤，其管理層在選擇企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提高管理層的報酬效用? 如果有效資本市場假說不完全成立或只是弱式有效，實施股票期權(quán)激勵計劃的企業(yè)，其管理層一般會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提升股票期權(quán)的價值效用（這或許是標的較大的企業(yè)合并往往采用權(quán)益集合法的重要原因之一）5/6/2023 65廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 債務(wù)契約假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為債務(wù)契約假說（ Debt Covenant Hypothesis)?? 債務(wù)契約假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)越有可能違反以會計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的債務(wù)契約，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 債務(wù)契約假說對于解釋企業(yè)合并會計政策的選擇比較復(fù)雜。 4. 取消權(quán)益結(jié)合法對整個并購市場將不會產(chǎn)生很大影響 , 因為從過去 10年看 , 95%的并購采用購買法 , 但對于規(guī)模較大并購將產(chǎn)生較大影響? Barnes, Servaes (2023)– 研究了證券市場對即將發(fā)生重大變化的企業(yè)合并會計準則的反應(yīng)– 研究發(fā)現(xiàn) : 1. FASB在 1999年表達廢除權(quán)益結(jié)合法的第二天 , 在 1992至 1995年發(fā)生合并交易且全部采用權(quán)益結(jié)合法的 65家樣本公司 , 其股價下跌超過 3%。 2. 在合并的 12個內(nèi) ,采用購買法的公司 , 其 EPS只增長了 %, 而采用權(quán)益結(jié)合法的公司 , 其 EPS則增長了 %, 差異主要源自商譽攤銷的影響 。 2. 采用權(quán)益法的公司在受限期內(nèi)顯著地摧毀了股東價值 , 而在非受限期內(nèi)則增加了股東的價值 , 二者之間的異常回報率具有統(tǒng)計學(xué)上的顯著性 , 每年超過 11%。但當(dāng)公司在采用購買法時將收購溢價以未 IPRD的名義注銷時，分析師對股價的估計與假設(shè)采用權(quán)益結(jié)合法的股價估計并按無統(tǒng)計學(xué)上的差別5/6/2023 59廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻綜述? Hollis, LaFond, Olsson (2023)– 以 19891999的 2663項企業(yè)合并 (859權(quán) ,1804購 ),分析了證券市場對采用不同會計政策的公司股票價格的長期反應(yīng)– 研究表明 :了更多的價值 (即更大的異常回報 )。 3. 采用權(quán)益結(jié)合法對報告業(yè)績產(chǎn)生有利影響 。 3. 商譽攤銷是價值不相關(guān)的，這一結(jié)果支持了 FASB關(guān)于商譽無須攤銷的觀點； 4. 不論是從短期看，還是從長期看，投資者均有能力識別會計政策的差異并進行有效的調(diào)整5/6/2023 58廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻綜述? 有差別影響的研究文獻綜述? Ayers, Lefanowicz, Robinson (2023)– 從 19921997的 1342家采用權(quán)益結(jié)合法的公司中 ,選擇了 269作為樣本 , 在分析了不同年度中采用權(quán)益結(jié)合法公司的數(shù)目、規(guī)模和行業(yè)分布等特點后，將樣本公司的財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整為購買法基礎(chǔ)，以分析采用權(quán)益結(jié)合法的影響– 結(jié)果表明： 1. 確認并攤銷合并溢價將顯著降低 ROE和 EPS(降幅分別為 1322%和 45%)。 2. 采用購買法的公司，其股價在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權(quán)益結(jié)合法的公司5/6/2023 57廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述? Weston, Johnson (1999)– 對 19921998的 309項合并中收購方和被收購方在合并宣告日之前 20天至合并之后 10天的股票市場價值進行分析– 結(jié)果表明，企業(yè)合并能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、在經(jīng)濟上是否有意義是決定股票市場對合并交易作出反應(yīng)的主要因素，不同的會計政策（購買法與權(quán)益結(jié)合法）與股票市場的反應(yīng)幾乎沒有直接關(guān)聯(lián)? Chatraphorn (2023)– 以 19851995的 100項企業(yè)合并為樣本 (77權(quán)， 23購 )，對企業(yè)合并不同會計政策的長期市場反應(yīng)進行分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 1. 合并時 ,采用權(quán)益結(jié)合法或購買法不會產(chǎn)生定價上的統(tǒng)計差異 。 2. 商譽攤銷是價值不相關(guān)的，即商譽攤銷不會對股價產(chǎn)生消極影響5/6/2023 56廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Salomon Smith Barney (1999)– 股票市場的評價以及股票市場對合并交易宣告時的反應(yīng)表明：? ；? ，市盈利的倍數(shù)效應(yīng)抵消了商譽攤銷的影響，從而使股價不受影響 。如果出現(xiàn)負商譽，或公允價值低于賬面價值，則結(jié)果正好相反。所以，在合并以后年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的成本、費用要較購買法小，利潤則要大，差額為公允價值和賬面價值的差異及商譽的攤銷額。q 對合并后年度的影響。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產(chǎn)按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的利潤。– 合并后， S公司予以注銷– 合并日， P公司發(fā)行在外的普通股為 50,000股， S公司發(fā)行在外的普通股為 60,000股– 合并日， P公司與 S公司的資產(chǎn)負債價值情況如下頁所示5/6/2023 46廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)P公司與 S公司合并日資產(chǎn)負債情況 項 目 名 稱 P公司 (BV) S公司 (BV) S公司 (FV)現(xiàn)金及