【正文】 B O T 模式的參與者 項(xiàng)目的貸款銀行 BOT模式中的貸款銀行組成。項(xiàng)目公司的組成以在這一領(lǐng)域具有技術(shù)能力的經(jīng)營(yíng)公司和工程承包公司作為主體，有時(shí)也吸收項(xiàng)目產(chǎn)品（或服務(wù)）的購(gòu)買(mǎi)者和一些金融性投資者參加。項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)者從項(xiàng)目所在國(guó)政府獲得建設(shè)和經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特許權(quán)，負(fù)責(zé)組織項(xiàng)目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提供項(xiàng)目開(kāi)發(fā)所必需的股本資金和技術(shù)，安排融資，承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，并從項(xiàng)目投資和經(jīng)營(yíng)中獲得利潤(rùn)。 由于特許權(quán)協(xié)議在 BOT模式中占據(jù)關(guān)鍵性地位 ， 所以有時(shí) BOT模式也被稱(chēng)為 “ 特許權(quán)融資 ” 。 ? 在 BOT期間 ， 項(xiàng)目發(fā)起人在法律上既不擁有項(xiàng)目 ， 也不經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目 ， 而是給予項(xiàng)目某些特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和融資安排的支持 。 B O T 模式 世界銀行在《 1994年世界發(fā)展報(bào)告》中指出， BOT有以下幾種具體形式： ? BOT形式： Build （建設(shè)）、 Operate （經(jīng)營(yíng)）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? BOOT形式： Build （建設(shè)）、 Own(擁有 )、 Operate （經(jīng)營(yíng)）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? BOO形式： Build （建設(shè)）、 Own(擁有 )、Operate （經(jīng)營(yíng)） ? BLT形式： Build （建設(shè)）、 Lease（租賃）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? TOT形式： Transfer （轉(zhuǎn)讓?zhuān)? Operate （經(jīng)營(yíng)）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓?zhuān)? B O T 項(xiàng)目的具體形式 項(xiàng)目的最終所有者 （ 項(xiàng)目發(fā)起人 ） ? 項(xiàng)目發(fā)起人是項(xiàng)目所在國(guó)政府 、 政府機(jī)構(gòu)或政府指定的公司 。 BOT模式是在一定的背景條件下發(fā)展起來(lái)的一種主要用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項(xiàng)目融資模式。 生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購(gòu)買(mǎi)的那一部分礦產(chǎn)資源的預(yù)期未來(lái)收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來(lái)的資產(chǎn)現(xiàn)值。 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 生產(chǎn)支付（ Production Payment）融資安排是建立在由貸款銀行購(gòu)買(mǎi)某一特定礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量的全部或部分未來(lái)銷(xiāo)售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項(xiàng)目中購(gòu)買(mǎi)到一個(gè)特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項(xiàng)目融資主要償債資金的來(lái)源。但一些國(guó)家對(duì)于杠桿租賃的使用范圍和稅務(wù)減免有很多具體的規(guī)定和限制，使其在減免數(shù)量和幅度上較之其他見(jiàn)面要多。 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 融資項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)以及稅務(wù)減免的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關(guān)鍵。 杠桿租賃充分利用了項(xiàng)目的稅務(wù)好處，如稅前償息等作為股本參加者的投資收益，在一定程度上降低了投資者的融資成本和投資成本，同時(shí)也增加了融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)償還的靈活性。 由于杠桿租賃融資模式的參與者較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務(wù)參加者之間的分配和優(yōu)先順序問(wèn)題上比一般項(xiàng)目融資模式復(fù)雜，再加上稅務(wù)、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等方面的問(wèn)題，造成組織這種融資模式所花費(fèi)的時(shí)間要相對(duì)長(zhǎng)一些，法律結(jié)構(gòu)及文件的確定也相對(duì)復(fù)雜，但其特別適于大型項(xiàng)目的融資安排。 作用：在融資階段，經(jīng)理人根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)和投資者的要求設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)，并與各方談判，組織融資結(jié)構(gòu)中的股本參加者和債務(wù)參加者，安排項(xiàng)目的信用保證結(jié)構(gòu)；融資安排成功后，租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內(nèi)管理該融資結(jié)構(gòu)的運(yùn)作。項(xiàng)目資產(chǎn)承租人本身的資信狀況是“杠桿租賃”融資模式的一個(gè)關(guān)鍵的評(píng)判指標(biāo)。 ? 作用：項(xiàng)目資產(chǎn)承租人通過(guò)租賃協(xié)議的方式從杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的股本參加者手中獲得項(xiàng)目資產(chǎn)的使用權(quán)，支付租賃費(fèi)作為使用項(xiàng)目資產(chǎn)的報(bào)酬。 ? 貸款性質(zhì)：對(duì)于債務(wù)參加者來(lái)說(shuō)，為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供貸款和為其它結(jié)構(gòu)的融資提供貸款在本質(zhì)上是一樣的。由債務(wù)參加者和股本參加者所提供的資金應(yīng)構(gòu)成被出租項(xiàng)目的全部或大部分建設(shè)費(fèi)用或者購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。 ? 作用： 合伙制結(jié)構(gòu)為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供股本資金（一般為項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用或者項(xiàng)目收購(gòu)價(jià)格的 20%— 40％），安排債務(wù)融資，享受項(xiàng)目結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)好處（主要來(lái)自項(xiàng)目折舊和利息的稅務(wù)扣減），出租項(xiàng)目資產(chǎn)收取租賃費(fèi)，在支付到期債務(wù)、稅收和其它管理費(fèi)用之后取得相應(yīng)的股本投資收益 “杠桿租賃”融資模式的參與者 債務(wù)參加者 ? 組成：債務(wù)參加者為普通的銀行和金融機(jī)構(gòu)。合伙制結(jié)構(gòu)是專(zhuān)門(mén)為某一個(gè)杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)組織起來(lái)的。 “杠桿租賃”融資模式的復(fù)雜性 項(xiàng)目資產(chǎn)出租人 。 “杠桿租賃”融資模式的復(fù)雜性 杠桿租賃融資模式對(duì)項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項(xiàng)目融資模式復(fù)雜，其運(yùn)作需要五個(gè)階段：項(xiàng)目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營(yíng)階段、終止租賃協(xié)議階段。 杠桿租賃項(xiàng)目融資中的參與者比上述融資模式要多。 “杠桿租賃”融資模式 杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)不僅需要以項(xiàng)目本身經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù) ， 而且也需要將項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個(gè)重要的組成部分加以考慮 。 一般形式為：當(dāng)項(xiàng)目公司需要籌資購(gòu)買(mǎi)設(shè)備時(shí)，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購(gòu)買(mǎi)或租入其所需設(shè)備，然后租賃給項(xiàng)目公司。 ? 具有“無(wú)論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項(xiàng)目融資不可缺少的組成部分。 “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 運(yùn)煤港口公司 工程公司 建設(shè) 費(fèi)用 工程合同 抵押擔(dān)保 擔(dān)保銀行 完工運(yùn)行 擔(dān)保 項(xiàng)目發(fā)起人 初始 股本 資金 紅利 股本 資金 公司上市 計(jì)劃書(shū) 政府及公眾 持股者 港口使用 協(xié)議 港口用戶(hù) （買(mǎi)方） 使用費(fèi) 貸款 資金 債務(wù) 償還 融資協(xié)議 貸款銀行 ?轉(zhuǎn)讓完工 運(yùn)行擔(dān)保 ?轉(zhuǎn)讓港口 使用協(xié)議 35 運(yùn)用“設(shè)施使用協(xié)議”組織 項(xiàng)目融資的運(yùn)煤港口項(xiàng)目 以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項(xiàng)目融資具有以下幾個(gè)特點(diǎn)： ? 投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。此承諾合約與完工擔(dān)保一起構(gòu)成項(xiàng)目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。 項(xiàng)目公司融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”（ Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成的一種具有“無(wú)論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。對(duì)于具有較好經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的項(xiàng)目，這種融資模式可以安排成為對(duì)投資者無(wú)追索的形式。 這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。 單一項(xiàng)目子公司融資形式 采用這種形式進(jìn)行融資，對(duì)投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項(xiàng)目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔(dān)保外，不承擔(dān)任何直接責(zé)任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負(fù)債型的融資； ? 該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會(huì)差一些（取決于各國(guó)稅法對(duì)公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定） 。 這種形式的特點(diǎn)是項(xiàng)目子公司將代表投資者承擔(dān)項(xiàng)目中全部的或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任 ,但是由于該公司是投資者為一個(gè)具體項(xiàng)目專(zhuān)門(mén)組建的 ,缺乏必要的信用和經(jīng)營(yíng)歷史 (有時(shí)也缺乏資金 ),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。 直接融資模式 項(xiàng)目公司融資模式是指投資者通過(guò)建立一個(gè)單一目的的項(xiàng)目公司來(lái)安排融資的一種模式，具體有 單一項(xiàng)目子公司 和 合資項(xiàng)目公司 兩種形式。一種是 由投資者面對(duì) 同一貸款銀行和市場(chǎng) 直接安排融資 ；另一種是 由投資者各自 獨(dú)立地安排融資和承擔(dān)市場(chǎng) 銷(xiāo)售責(zé)任 。 融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則 它是由投資者直接安排項(xiàng)目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡(jiǎn)單的一種項(xiàng)目融資模式。 表外融資原則 所謂融資結(jié)構(gòu)是指融通資金的諸組成要素，如資金來(lái)源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構(gòu)成。實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)負(fù)債表外融資是一些投資者運(yùn)用項(xiàng)目融資方式的主要原因之一。 完全融資原則 在設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)時(shí)，投資者需要明確選擇項(xiàng)目融資方式的目的以及對(duì)重新融資問(wèn)題的考慮，盡可能把近期融資與遠(yuǎn)期融資結(jié)合起來(lái)，放松銀行對(duì)投資者的種種限制，降低融資成本。 任何項(xiàng)目的投資，包括采用項(xiàng)目融資來(lái)安排資金的項(xiàng)目都需要項(xiàng)目投資者注入一定的股本資金作為對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的支持，然而，項(xiàng)目融資過(guò)程中，股本資金的注入方式比傳統(tǒng)融資靈活的多。 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)原則 由于世界上多數(shù)國(guó)家的稅法都對(duì)企業(yè)稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)問(wèn)題有所規(guī)定（即稅務(wù)虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)到以后若干年使用以沖抵公司的所得稅），同時(shí)，許多國(guó)家政府為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)制定了一系列的投資鼓勵(lì)政策，這些政策中很多也是以稅務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的（如加速折舊），因此，如何利用這些規(guī)定和政策，降低項(xiàng)目的投資成本和融資成本成為設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資模式要考慮的一個(gè)主要原則。 為了限制融資對(duì)項(xiàng)目投資者的追索責(zé)任，需要考慮三方面的問(wèn)題： ? 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還； ? 項(xiàng)目融資是否能夠找到強(qiáng)有力的來(lái)自投資者以外的支持； ? 對(duì)于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)能否作出適當(dāng)?shù)募夹g(shù)性處理。 項(xiàng)目融資模式的設(shè)計(jì)原則 直接融資模式 項(xiàng)目公司融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 “杠桿租賃”融資模式 “生產(chǎn)支付”融資模式 BOT模式 第三章 項(xiàng)目的融資模式 ? 有限追索原則 ? 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)原則 ? 成本降低原則 ? 完全融資原則 ? 近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合的原則 ? 表外融資原則 ? 融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則 項(xiàng)目融資模式的設(shè)計(jì)原則 實(shí)現(xiàn)融資對(duì)項(xiàng)目投資者的有限追索是設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資模式的一個(gè)最基本的原則。 ? 阻止不被現(xiàn)有投資者歡迎的人進(jìn)入項(xiàng)目，或者為阻止某個(gè)投資者以低于市場(chǎng)價(jià)值的價(jià)格出售項(xiàng)目資產(chǎn) (或股份 ) 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 8．項(xiàng)目決策但局的處理方法 ? 在 50％： 50％的合資結(jié)構(gòu)中，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)合資雙方在某一決策問(wèn)題上爭(zhēng)執(zhí)個(gè)下，互不讓步的情況，但是由于雙方持有的股份或權(quán)利相等，因而無(wú)法作出決策，這就是所謂的項(xiàng)目決策中的僵局。 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 3．項(xiàng)目的管理和控制 4．項(xiàng)目預(yù)算的審批程序 預(yù)算審批程序在合資結(jié)構(gòu)中一般分為兩個(gè)階段三個(gè)層次 ? 三個(gè)層次：根據(jù)項(xiàng)目支出的性質(zhì)將預(yù)算資金分為重大資本支出、日常性資本支出、生產(chǎn)費(fèi)用支出 ? 第一階段：管理委員會(huì)審批項(xiàng)目年度預(yù)算，并授權(quán)項(xiàng)目經(jīng)現(xiàn)在預(yù)算批準(zhǔn)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)日常性資木支出和生產(chǎn)費(fèi)用支出 ? 第二階段：再次審批超出一定金額的重大資本支出 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 5．違約行為的處理 違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個(gè)投資者未能履行合資協(xié)議 所規(guī)定的義務(wù)。 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 投資者在合資項(xiàng)目中的權(quán)益 規(guī)定每個(gè)投資者在項(xiàng)目中的投資以及相應(yīng)占有的比例。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的主要因素 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 公司型 合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)擁有形式 間接 直接 直接 直接 產(chǎn)品分配靈活性 不靈活 不一定 靈活 不靈活 債務(wù)責(zé)任 有限 不一定 有限 不一定 現(xiàn)金流量的控制 不靈活 有限制 靈活 有限制 稅務(wù)結(jié)構(gòu) 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者其他收入合并 可與投資者其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 會(huì)計(jì)處理 靈活 靈活 不靈活 靈活 投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性 相對(duì) 簡(jiǎn)單 比較 復(fù)雜 比較復(fù)雜 相對(duì) 簡(jiǎn)單 投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性 相對(duì) 簡(jiǎn)單 相對(duì) 復(fù)雜 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì) 復(fù)雜 表 四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較