【正文】 2023年 3月 11日星期六 12時 53分 34秒 00:53:3411 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 11日星期六 上午 12時 53分 34秒 00:53: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :53:3400:53Mar2311Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 11, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 11日星期六 12時 53分 34秒 00:53:3411 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 11日星期六 上午 12時 53分 34秒 00:53: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 00:53:3400:53:3400:53Saturday, March 11, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 00:53:3400:53:3400:533/11/2023 12:53:34 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 上午 12時 53分 34秒 上午 12時 53分 00:53: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 3月 上午 12時 53分 :53March 11, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :53:3400:53:34March 11, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :53:3400:53Mar2311Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 11, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。在新設(shè)分立時，原公司所有的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)都按照新設(shè)立公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍進行重新分配，同時原公司解散。在派生分立時，原公司只分出部分財產(chǎn)和營業(yè)，而公司的法人地位及營業(yè)仍繼續(xù)存在。 ?剝離的類型 ? 按剝離是否符合公司的意愿劃分： 自愿剝離與非自愿剝離 ? 按剝離出售資產(chǎn)的形式劃分 出售資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線；出售子公司； ? 按交易方身份不同劃分 出售給非關(guān)聯(lián)方 職工收購 3/24/2023 81 分立指公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個以上的公司。 以青島啤酒主品牌和幾個區(qū)域性品牌為主體，整合現(xiàn)有的 100多個品牌。 建立以 EVA為中心的目標管理體系和激勵約束機制。 組建 8個事業(yè)部，把事業(yè)部建成“區(qū)域市場管理中心和利潤中心”。 數(shù)據(jù)來源： 1999， 2023和 2023年報 單位： 萬元 3/24/2023 77 ? 并購使凈利潤不斷下降 2 . 2 51 . 91 . 70 . 71 . 0 20 . 9 8 0 . 8 9 0 . 9 51 . 0 20121993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023資料來源：《青啤還是那個青啤嗎》 單位：億元 3/24/2023 78 ? 并購使凈利潤與 EVA嚴重背離 9520102897 8 4 39 6 9 41 5 0 0 01 0 0 0 05 0 0 0050001000015000（排第 975位） （排第 1011位） 2023 2023 單位：萬元 3/24/2023 79 ? 全面整合 放緩兼并步伐，重點在經(jīng)濟較發(fā)達地區(qū)及市場空白的大城市進行購并，擴張的主要方式變更為尋求以少量的資金和股本占有來運作更多資產(chǎn) （南寧萬泰、廈門銀城、臺灣）。 案例：青島啤酒 —— 并購是否創(chuàng)造價值？ 3/24/2023 74 ? 并購使行業(yè)集中度提高 01002003004005006007001994 199935% 20萬 T/年 27% 5萬 T /年 17% 1020萬 T/年 21% 510萬 T/年 1999年產(chǎn)量分布 資料來源：《我國啤酒市場概況 》，《北京燕京啤酒股份有限公司研究報告》 21 36 3 595 655 474 19 25 62 368 廠家數(shù) 3/24/2023 75 ? 并購使生產(chǎn)能力和產(chǎn)銷量增加 0501001502002503003504001994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023生產(chǎn)能力產(chǎn)銷量資料來源：田煒華《青啤還是那個青啤嗎》，《 IT經(jīng)理世界》 2023年第 15期 單位： 萬噸 3/24/2023 76 ? 并購造成了附屬公司虧損嚴重 9623 7 8 82 5 5 17 7 6 58500750065005500450035002500150050050015001998 1999 2023 20231. 金志國承認，截止 2023年，青島啤酒所購的 40多個項目中，盈、虧、持平大約是各占 1/3的比例。 2023年，投入 6億元，收購兼并了北京、上海、重慶和浙江等地了的 16家啤酒企業(yè)，總規(guī)模約 120萬噸。 1998年，又收購了山東和黑龍江 3家小型啤酒企業(yè)。 3/24/2023 73 ? 主要并購活動 1996年前，收購了西安和揚州兩家啤酒廠，但轉(zhuǎn)產(chǎn)都不是很順利。 黃鴻年和中策現(xiàn)象的影響。 199 1994年，大批外資品牌涌進中國，占據(jù)了國內(nèi) 啤酒市場約 30%的份額；同時，地方性的小啤酒廠家遍地開花，地方保護主義抬頭、低價傾銷涌現(xiàn)，市場秩序混亂。 EVA= 會計利潤－稅收－資本（債務(wù)和股權(quán)投資）成本 = 資本效率資本 3/24/2023 71 3546685821 4 . 45 8 . 625515355575951998 1999 2023 2023E V A會計利潤? 中國上市公司平均 EVA與會計利潤對比 圖 3/24/2023 72 案例：青島啤酒 —— 并購是否創(chuàng)造價值？ ? 背景 成立于 1903年，中國啤酒行業(yè)的唯一國際品牌。 幫助投資者了解所投資的公司是否創(chuàng)造了真正的價值，實現(xiàn)了對股東資本的機會成本的基本回報。將部分非航空運輸主業(yè)項目轉(zhuǎn)讓給海南集團公司，將美蘭機場基地部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給?？跈C場公司，兩項籌資 。 案例：海南航空的資本運營 3/24/2023 67 ? 快速發(fā)展階段的資本運營（ 2023） 橫向兼并： 20232023年，以參股收購長安航空公司和揚子江航空快運公司、控股新華和山西航空公司的形式對這四家航空公司進行了橫向兼并。 融資購買 /租賃飛機： 比如， 2023年海航與 JP摩根以 LIBORL利率 和 ，融資 8000萬美元，購買兩架 B737飛機。 海航在美國成功的融得了近 1000萬美元的資金，借著在國際市場融資成功的東風，抓住了國家股份制試點改革的機遇，在較短的時間內(nèi)融得了 ，組建了國內(nèi)第一家有外資股份的股份制航空運輸企業(yè)。 案例：海南航空的資本運營 3/24/2023 65 ? 創(chuàng)業(yè)融資（ 19891993） 海航成立初始僅有 1000萬元政府撥款，但當時從海南到北京等地的機票非常緊張，具有很大的發(fā)展?jié)摿Α?1993年，該公司完成股份制改造，更名為海南航空股份有限公司，成為我國第一家股份制航空企業(yè)。 通過股本調(diào)整和財務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力 。同時，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對股本組成進行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。每股凈值由收購前的 ，增至一次收購后的 ，直至完全收購后的 。 評價： 〃 有效消除了中資收購華資的心理障礙 〃 合理化解了全面收購資金籌措的風險 ? 收購擴張 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 3/24/2023 62 ? 物超所值 中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為 25+31＝ 56億 $ 成本凈額為 56－ （股息）＝ $ 收購時，恒昌資產(chǎn)凈值為 52億 $，價格折讓達 ％ ?