【正文】 第六節(jié) 投資銀行在 MA中的作用 1. 代理并購方策劃與并購 代替收購公司物色目標公司，并加以分析 分析目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、分布及前景，研究收購成功的可能性 制定收購建議，包括價格、策略、條件、時間、財務(wù)安排等 與目標公司管理層及大股東接觸并商洽收購條款 編制有關(guān)公告，詳述并購事宜 2. 實施反并購策略 如果屬于敵意收購，與公司決策層議定防御策略 ，向公司董事會和股東做出是否“公平合理”和應(yīng)否接受的建議 編制有關(guān)公告、文件，包括新聞公告，表明董事會對建議的初步反應(yīng)及對股東的意見 投資銀行在從事此項操作時，應(yīng)注意： 目標公司股票的市場運動情況 收購價格的市盈率的確定是否合理 將收購價的股息率和市場利率及市場平均水平比較 收購價與資產(chǎn)凈值的關(guān)系 收購價格是否公允的反映企業(yè)的發(fā)展前景 3. 參與并購談判，確定并購條件 4. 為收購方或反收購方提供必要融資支持 。小股東因存在的搭便車的機會主義行為，為公司決策往往是實際上的放棄。董事股份既有激勵效應(yīng)也有防御效應(yīng)。 雙重股份資本調(diào)整 雙重股份資本調(diào)整可以用于鞏固內(nèi)部人的控制，保證他們不會在敵意接管中失去職位。其股權(quán)、管理權(quán)以及合并時對兩類股票所付溢價的任何差異都可以歸因于不同表決權(quán)的價值的不同，即控制權(quán)價值。 在契約性協(xié)議，如投票委托書和停滯協(xié)議，也能夠影響在名義上的表決權(quán)的平等。對于普通股來講，有的普通股可能無權(quán)選舉董事，或是僅能選舉少數(shù)董事。隨著管理人員股份額的增加，他們的利益會與鼓動利益一致。 內(nèi)部董事與外部董事和 CEO更換 股價與高級管理人員的變動 公司特性與控制機制 管理者所有權(quán)與公司業(yè)績 管理人員擁有的股權(quán)對公司業(yè)績的利弊關(guān)系。 弗麥蘭模型的假設(shè)條件： 公開的有效市場； 純粹競爭條件； 證券市場的完全競爭性（單個投資者是價格的接受者，不能影響回購要約的價格）； 綜合考慮稅收、交易費用后，投資者追求財產(chǎn)價值最大化； 公告日后，每個投資者對由于股份回購將造成的價值變化，愿意出讓的比例，公司要購買的比例有相同預(yù)期； 與回購有關(guān)的價格的變化是對整個市場的價格變化調(diào)整后的結(jié)果。 收購要約一般不允許員工和董事出讓股份。 實際價格或要約價格要比市場價格略高，股東可以獲得高的凈收益。 高通脹下為避稅為目的的再投資 轉(zhuǎn)為非公共公司的條件和環(huán)境 相關(guān)產(chǎn)業(yè)未被管制，融資要求至少是可以預(yù)測的，或融資要求較低的制造業(yè) 強有力的經(jīng)營管理，目標公司必須在產(chǎn)業(yè)中占有利地位，能夠抵御經(jīng)濟波動和市場競爭者的攻擊，資產(chǎn)負債表必須有高度流動性，必須有大量的有形資產(chǎn)的公平市場價格超賬面凈值，大量可抵押的財產(chǎn) 第五節(jié) 公司控制 1. 股份回購 股份回購一般通過三種方式完成：公開市場操作、發(fā)出回購要約、私下協(xié)商（綠色郵件） 現(xiàn)金收購要約 大多數(shù)收購常用的方式。這是因為企業(yè)可以通過獲得接管現(xiàn)有公司及資產(chǎn)，而不用通過新增投資來得到滿足。 聯(lián)營動因 有產(chǎn)品、市場，但缺乏資金的企業(yè)，通過聯(lián)營可以優(yōu)勢互補 獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗動因 減少投資，分散風(fēng)險 不會招致反壟斷訴訟 聯(lián)營中應(yīng)注意的問題 聯(lián)營計劃是否充分、是否能與聯(lián)營企業(yè)的其他使命達成一致、擁有專家的公司的經(jīng)理人員是否拒絕與合伙者分享技術(shù)、母公司之間關(guān)于控制權(quán)的爭奪等。 資產(chǎn)出售（ divestiture） 股權(quán)出售（ carve out ） 3. 所有權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 —— 戰(zhàn)略聯(lián)盟 聯(lián)營企業(yè)的特點 合伙人將資本、技術(shù)等要素投入一個共同的企業(yè)，對企業(yè)的經(jīng)營目標具有共同的財產(chǎn)利益關(guān)系，享有對企業(yè)共同控制或管理的權(quán)力，分擔(dān)風(fēng)險，共享收益。 分離分割（ split off ）：母公司把一部分資產(chǎn)和負債分割出來組成子公司，母公司仍存在。 公司重組包括三種形式： 1. 公司擴張（ corporate expansion） 2. 公司收縮（ corporate contraction） 公司收縮是指公司規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，是公司擴展的逆過程，主要采用三種形式： 公司分割（ spin offs ） 母公司將其資產(chǎn)和負債分割出去，成為獨立公司，并允許外來資本介入。作為一種及早防范、及時應(yīng)對的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應(yīng)對。 鯊魚觀察者：在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。這在經(jīng)濟衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。為此很難有充裕的時間對目標公司做深入全面的調(diào)查。該種策略的運用需要考慮一些因素： 襲擊者初始出價的高低 盡管由于鎖定選擇權(quán)的運用白衣騎士在競買過程中有了一定的優(yōu)勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當(dāng)白衣騎士的公司必須具備相當(dāng)?shù)膶嵙Α? 二是財產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購買目標公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時即由后者將重要資產(chǎn)售予白衣騎士的合同。 為了吸引“白衣騎士”，目標公司常常通過“鎖定期權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份。往往會出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。顯然，白衣騎士的出價應(yīng)該高于襲擊者的初始出價。 財產(chǎn)鎖定 —— 白衣騎士（ white Knight） 在敵意并購發(fā)生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅(qū)逐敵意收購者。 員工持股計劃（ ESOP— employersstock ownership plan） 普通股驅(qū)鯊：利用普通股的多樣性，設(shè)置分段投票普通股（持有時間越長，表決權(quán)越高），或空白股票。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司。 帕克曼防御者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風(fēng)險很大。 帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件： 襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。這樣即使收購公司控制 50%的股份也難以控制公司