【正文】 2023年 2月 7日星期二 10時 34分 31秒 22:34:317 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 7日星期二 下午 10時 34分 31秒 22:34: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :34:3122:34Feb237Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , February 7, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 7日星期二 10時 34分 31秒 22:34:317 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 2月 7日星期二 下午 10時 34分 31秒 22:34: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 22:34:3122:34:3122:34Tuesday, February 7, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 22:34:3122:34:3122:342/7/2023 10:34:31 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 下午 10時 34分 31秒 下午 10時 34分 22:34: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 2月 下午 10時 34分 :34February 7, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :34:3122:34:31February 7, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :34:3122:34Feb237Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 7, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ?凡建議根據(jù)折扣現(xiàn)金流量，或有關(guān)盈利、收益或現(xiàn)金流量的預(yù)測，提供不屬于土地及樓宇的資產(chǎn)的估值，必須咨詢執(zhí)行人員的意見。 ?凡有關(guān)資產(chǎn)是由在聯(lián)合交易所上市而并無暫停交易的證券所組成，假如有關(guān)估值由有關(guān)公司的合資格會計師或財務(wù)顧問負(fù)責(zé)進(jìn)行，則毋須作出獨立估值及另行提供同意書。 普 華 永 道 資產(chǎn)估值報告 ?如提供涉及要約的資產(chǎn)估值，該等資產(chǎn)估值的詳情或其適當(dāng)?shù)恼?，必須列入要約文件、受要約公司董事局通告或其它文件內(nèi)。 (d) 股息預(yù)測 股息預(yù)測通常不會當(dāng)作盈利預(yù)測，但如果該預(yù)測是連同預(yù)計的盈利股息比率發(fā)表則除外。 普 華 永 道 將當(dāng)作盈利預(yù)測的聲明 (續(xù) ) (b) 就已結(jié)束期間所作的盈利預(yù)計 對已屆滿的期間所作的盈利預(yù)計，應(yīng)當(dāng)作盈利預(yù)測。如果某些文字的形式對某段期間的可能盈利定出最低或最高的界限，或載有計算未來盈利約數(shù)所需的資料，則該等形式的語句便會被執(zhí)行人員當(dāng)作盈利預(yù)測而必須就此作出報告。 普 華 永 道 將當(dāng)作盈利預(yù)測的聲明 (a)如果沒有提及數(shù)字 即使并無提及某項數(shù)字或即使并無使用“盈利”一詞，若干形式的語仍然可能構(gòu)成盈利預(yù)測，尤其是當(dāng)有關(guān)情況是根據(jù)上下文來作考慮。在這兩個例子中，需就已作出的提撥的程度或根據(jù)及／或未經(jīng)提撥的負(fù)債可能會在何種情況下產(chǎn)生提供資料。 為尚未了結(jié)的法律申索而提撥的準(zhǔn)備，將證明是足夠的。 (v) 假設(shè)應(yīng)只涉及可能會對預(yù)測有重大影響的事項。這類的缺失不應(yīng)利用假設(shè)予以掩飾。 普 華 永 道 盈利預(yù)測的假設(shè) （續(xù)） (iv) 假設(shè)不應(yīng)涉及會計制度的準(zhǔn)確性。以下句語將不能接受： 年內(nèi)的銷售及盈利將不會與財政預(yù)算中的有重大分別。 (iii) 可載有對于可能會受到董事影響的因素的假設(shè)，但必須就此清楚地加以識別。 ?盈利預(yù)測的假設(shè) ?將當(dāng)作盈利預(yù)測的聲明 普 華 永 道 盈利預(yù)測的假設(shè) (a) 應(yīng)根據(jù)以下通則來揀選和草擬假設(shè)。盈利預(yù)測必須單純由董事負(fù)責(zé)，并由董事審慎且適當(dāng)?shù)丶右钥紤]后負(fù)責(zé)編制。 ?、錄像帶及錄音帶等的使用 如需使用這些工具，即使不構(gòu)成為廣告，仍必須事先咨詢執(zhí)行人員的意見。 ? 涉及爭論的關(guān)鍵性事實的資料來源必須清楚地列出，當(dāng)中須包括足夠的細(xì)節(jié)，以便有關(guān)人士評估有關(guān)事實的重要性 普 華 永 道 要約及有關(guān)文件的質(zhì)量要求 (續(xù) ) ? 不可在斷章取義的情況下作出引述 ( 例如源自報章或證券經(jīng)紀(jì)的通函 ) ，同時 必須詳細(xì)說明有關(guān)引述的來源。但如果提高要約價格的權(quán)利已特別作出保留，則屬例外 普 華 永 道 要約發(fā)出后需準(zhǔn)備的文件 除非執(zhí)行人員同意，以下文件必須在要約文件或受要約公司董事局通告發(fā)表起計，直至要約期完結(jié)的期間內(nèi)供人查閱： (a) 要約人或受要約公司的組織大綱及公司章程或相等的文件； (b) 要約人或受要約公司就過去 2 個財政年度的已發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目； (c) 由要約人或受要約公司發(fā)出或代要約人或受要約公司發(fā)出的文件中展示或提述的任何報告、函件、估值或其它文件或當(dāng)中的任何部分； (d) 財務(wù)顧問的同意書，表明已同意其姓名／名稱刊登在有關(guān)文件內(nèi)及并沒有撤回有關(guān)同意； 普 華 永 道 收購要約發(fā)出后需準(zhǔn)備的文件 (續(xù) ) (e) 凡已作出盈利預(yù)測，須展示下列文件以供查閱： (i) 核數(shù)師或顧問會計師及財務(wù)顧問的報告； (ii) 核數(shù)師或顧問會計師及財務(wù)顧問的同意信件； (f) 凡已進(jìn)行資產(chǎn)估值，須展示以下文件以供查閱： (i) 該估值證書及載有總體估值詳情的相關(guān)報告； (ii) 表明估值師同意在有關(guān)文件中刊登其名稱及并沒有撤回同意的信件； (g) 證明已接納或拒絕接納一項要約的不可撤回承諾的文件； (h) 凡執(zhí)行人員已同意將交易合計，所有交易的詳細(xì)表列清單； (i) 在附表 Ⅰ 第 26 段及附表 Ⅱ 第 9 段提述的每一份重大合約； (j) 附表 II 第 13 段提述的各項服務(wù)合約； (k) 所有已根據(jù)規(guī)則全部或部分加以披露的衍生工具合約； (l) 與要約的融資安排有關(guān)的文件； (m) 與獎勵費或類似安排有關(guān)的文件； (n) 執(zhí)行人員規(guī)定展示的任何其它文件 普 華 永 道 要約及有關(guān)文件的質(zhì)量要求 就要約或可能要約或在要約期內(nèi)發(fā)出的每文件或作出的每份聲明，必須達(dá)到最高的準(zhǔn)確程度，而所提供的資料必須充分且公允地加以表達(dá)。但如果延長要約的權(quán)利已特別作出保留，則屬例外。 除非執(zhí)行人員同意，在最初的要約文件寄發(fā)日后第 60 天的午夜之后，一項要約 (不論有否作出修訂 )就接納而言將不可成為或宣布為無條件 普 華 永 道 在要約過程中發(fā)出的聲明 要約或可能要約的當(dāng)事人及其顧問必須審慎行事，避免發(fā)出雖然在事實上并非不準(zhǔn)確，但卻仍可能誤導(dǎo)股東及市場或造成不確定情況的聲明。 就未能在首個或其后的截止日期前符合條件的要約而言，有關(guān)方面沒有責(zé)任予以延期。執(zhí)行人員亦可以要求以股東通告的方式將有關(guān)資料發(fā)布。聯(lián)系人的地位亦必須獲得清楚的披露。 、電視及電臺訪問 涉及要約的當(dāng)事人必須特別留意避免在接受傳媒訪問或與傳媒進(jìn)行討論時發(fā)放新的資料。 ? 當(dāng)真正的要約已經(jīng)向受要約公司的董事局傳達(dá)，或受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，受要約公司的董事局不可在未經(jīng)股東于股東大會中批準(zhǔn)的情況下，就公司事務(wù)采取任何行動，實際導(dǎo)致任何真正的要約受到阻撓，或?qū)е略摰裙蓶|無法根據(jù)要約的利弊作出決定