363680--上市公司并購中的財(cái)務(wù)運(yùn)作及會計(jì)處理——提綱--xyd828828(參考版)
2025-01-17 01:15本頁面
【正文】 ? 影響 ?歷史遺留問題之影響 ?對企業(yè)未來購并行為、決策以及集團(tuán)化發(fā)展的影響 ?對投資者決策行為的影響 ?對財(cái)會工作的影響 ? 企業(yè)合并會計(jì)問題是否已塵埃落定？ 影響 ? 合并類別的劃分標(biāo)準(zhǔn) ? 實(shí)務(wù)中同受國家控制的企業(yè)之間的合并？ 未來趨勢 謝 謝 ！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 ? 清華同方以向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股 15172328股的方式，換取魯穎電子全體股東所持有的魯穎電子全部股份，注銷魯穎電子獨(dú)立法人資格 ? 清華同方自 1997年起在上海證券交易所掛牌上市，主要經(jīng)營計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及銷售、網(wǎng)絡(luò)軟件集成與信息服務(wù)、人工環(huán)境工程及設(shè)備。 購買法 187。 權(quán)益結(jié)合法 187。并購項(xiàng)目的財(cái)務(wù)、經(jīng)營潛在風(fēng)險(xiǎn)巨大 182。過去管理重點(diǎn)以做新項(xiàng)目、擴(kuò)大規(guī)模為目標(biāo)，對并購后管理重視不足 182。缺乏明確的整合目標(biāo)和相關(guān)責(zé)任落實(shí)、考評機(jī)制 ?并購項(xiàng)目研究階段沒有深入探討整合管理議題 ?并購項(xiàng)目分析決策的主體與并購后整體管理的責(zé)任主體偏離 182。 整合改制成本 187。 直接成本是指并購直接支付的費(fèi)用 187。 并購失敗 187。 2023年 3月 20日，明星電力股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽字儀式在成都錦江賓館舉行 187。 二是外資超國民待遇，原因是企業(yè)內(nèi)部爭奪控制權(quán)，國內(nèi)并購企業(yè)的經(jīng)營者為了保住自己的位置，寧愿選擇并不有利于自己的外資并購，也不選擇有利于企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)資并購 187。整合后經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)績期望難以實(shí)現(xiàn) 引發(fā)爭論 ? 支持方 —— 國內(nèi)貿(mào)易保護(hù)主義在抬頭 ? 反對方 —— 安全＋低價(jià)＋ ? 187。并購風(fēng)險(xiǎn)巨大 182。項(xiàng)目評估過程未得到?jīng)Q策層參與和重視 ?評估過程沒有設(shè)置有效環(huán)節(jié)，保障董事會、總經(jīng)理以及相關(guān)總部職能部門、事業(yè)部負(fù)責(zé)人的指導(dǎo)、監(jiān)督 182。 “溢價(jià)收購”為什么還被冠以“賤賣”的帽子呢？ 實(shí)務(wù)中項(xiàng)目評估環(huán)節(jié)中的問題 182。 04年擬收購徐工集團(tuán) 85％的股份 187。 花旗亞太企業(yè)投資管理公司 ? 卡特彼勒公司是世界著名的重工業(yè)企業(yè) 187。 凱雷投資集團(tuán) 187。 卡特彼勒公司 187。國內(nèi)工程機(jī)械產(chǎn)品 136個品種，徐工有一半以上，并且有 20個左右的產(chǎn)品市場占有率在前三名。 ? 認(rèn)股權(quán)證 ? 認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股票 （三）公司并購的資金籌措 ? 杠桿收購融資 ? LBO（ Leverage Buyout,LBO）美國在 80年代獲得巨大發(fā)展 ? LBO資本結(jié)構(gòu)為： —— 股本： 5％～ 20％ —— 債券： 10％～ 40％ —— 銀行貸款： 40％～ 80％ ? LBO的負(fù)債比可在 1∶5 ～ 1∶20 之間 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO最大的原動力： 被收購公司資產(chǎn)低于市場價(jià)格，尤其是一些隱藏的被低估的無形資產(chǎn) ? LBO成功應(yīng)具備以下基本條件 —— ①企業(yè)管理層有較高的技能 —— ②長期負(fù)債不多 —— ③市場占有率高 —— ④現(xiàn)金流量比較穩(wěn)健 —— ⑤企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃與戰(zhàn)略周全、合理 —— ⑥目標(biāo)企業(yè)實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)高于帳面價(jià)值 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO中的資金籌措 —— 收購后被收購公司表 中 負(fù)債 的 三個層次 —— 優(yōu)先債 ： 如公司被清算，可優(yōu)先從現(xiàn)金及資產(chǎn)出售的回款中受償 ； 一般是不愿承擔(dān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)銀行 —— 從屬債 ： 一般沒有擔(dān)保 ， 求償權(quán)位于優(yōu)先債之后 、 優(yōu)先股之前，在某種條件下可轉(zhuǎn)換為普通股 ； 可根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的不同要求排列求償權(quán)順序，但利率有差別 ； 保險(xiǎn)公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、退休基金等 （三）公司并購的資金籌措 價(jià)值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù) 增長期 資金成本 經(jīng)營 投資 融資 ?銷售增長 ?利潤邊際 ?所得稅率 ?營運(yùn)資本投資 ?固定資本投資 ?對外投資 ?股利 ?股票價(jià)格收益 乘 減 兼并和收購中的定價(jià) 并購 價(jià)值 之一：并購目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 三、公司并購過程的財(cái)務(wù)分析 ? 案例 2： “溢價(jià)并購”挑戰(zhàn)價(jià)值評估 ?案例回
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