【正文】 ? 吉百利 —— 七喜案是一個典型的例子 。 該企業(yè)被收購后 ， 如果結(jié)束這些關(guān)系可能會失去大批客戶 ， 然而繼續(xù)維持這些關(guān)系又可能被其他客戶認為是差別待遇 。 被并購企業(yè)原有的業(yè)務(wù)關(guān)系對并購后的經(jīng)營會帶來不利影響 ? 現(xiàn)有企業(yè)往往同它的客戶 、 供應(yīng)商具有某種已有的契約關(guān)系或傳統(tǒng)關(guān)系 。 迅速擴大經(jīng)營范圍 ? 迅速擴大經(jīng)營范圍 ? 如果目標公司同收購者的產(chǎn)品種類差別甚大時 ， 收購方式必然可以迅速增加收購方公司的產(chǎn)品種類 。 ? 可以直接采用現(xiàn)有的管理組織 、 管理制度和管理人員 。 ? 在美國設(shè)廠要經(jīng)過 EPA（ 有關(guān)廠外污染問題 ） 和 OSHA（ 有關(guān)廠內(nèi)安全生產(chǎn)問題 ） 的嚴格檢查 ， 方能取得營業(yè)許可 。 ? 一般說來 ， 籌集一個資本密集的工廠至少要 2~3年的時間 。 迅速進入國外市場 ? 跨國收購有利于企業(yè)迅速作出反應(yīng) ， 抓住市場機會 。 第九章 進行跨國并購，建立企業(yè)帝國 ? 開辟全球擴張之路 ； ? 跨國并購也可能遭遇不測 ； ? 跨國成功并購五大關(guān)鍵因素 。 ? 隨著世界性企業(yè)并購浪潮的深入 ， 公眾企業(yè)將會取代家族企業(yè) ， 家族式企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善的問題 ，已經(jīng)成為全球性的問題 。 ? 并購業(yè)已成為許多企業(yè)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的一種有力手段。 并購觀念深入人心 ? 在全球并購浪潮的沖擊下 。 ? 法律管制已無法涵蓋一切，有時甚至名存實亡，美國不顧反壟斷的呼聲，波音與麥道的合并提供便利。 ? 并購除了商業(yè)意義，更有著文化上、地緣政治上的多重含意。 ? 始于 20世紀 60年代的跨國經(jīng)營漸漸地將西方市場經(jīng)濟的規(guī)則帶入世界各個角落，信息時代的來臨又將人類各種文明與道德的特質(zhì)展于世界人民面前。 并購已跨洲跨國界 ? 跨洲跨國界的并購已成為世界性潮流。企業(yè)的競爭能力已經(jīng)達到了國家的經(jīng)濟競爭水平，企業(yè)的行為就會不可避免地制約國家的經(jīng)濟政策； ? 大企業(yè)的權(quán)勢可以向區(qū)域經(jīng)濟或全球經(jīng)濟格局挑戰(zhàn)。 （ 1）規(guī)模巨大 ? 1988年，當“金融買家” KKR以近 250億美元收購美國食品寡頭 RJR Nabisco時，曾在世界上引起極大轟動，今天看來，這不過是小菜一碟； ? 19971998年間世界十大并購案金額最高一案，?？松①徝梨诮痤~達 860億美元； ? 而出現(xiàn)在 2023年年初的美國在線收購美國時代華納一案涉及金額達 1550億美元； ? 英國沃達豐收購德國曼內(nèi)斯案涉及金額高達1850億美元。 把握全球并購新趨勢 ? 美國克蘋斯勒公司和德國奔馳公司合并 ， 從談判到正式簽約 ， 只短短 17小時 ， 一樁涉及 400億美元的并購案例已正式宣告完成； ? 世界通訊與 MCI的合并也不過一年； ? 波音與麥道兼并前后只花了 7個月； ? 花旗銀行與旅行者高達 720億美元的合并交易在 4個月內(nèi)便告完成 。 ? 對于生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，它一方面可以不斷地開發(fā)新品種適應(yīng)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期； ? 另一方面則可以制定較長遠的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)兼并的方式進行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。 混合兼并 ? 企業(yè)通過混合兼并增加了企業(yè)的絕對規(guī)模 ， 使企業(yè)擁有相對充足的財力 ， 與原市場或市場的競爭者進行價格戰(zhàn) ， 采用低于成本的定價方法迫使競爭者退出某一領(lǐng)域 ， 達到獨占或壟斷某一領(lǐng)域的目的 。 ? 縱向兼并往往導(dǎo)致 “ 連鎖 ” 效應(yīng) 。 當行業(yè)內(nèi)競爭者數(shù)量較多而且處于勢均力敵的情況下 ， 行業(yè)內(nèi)所有企業(yè)由于激烈的競爭 ， 只能保持最低的利潤水平； ? 通過兼并 ， 使行業(yè)相對集中 ， 行業(yè)由一家或幾家控制時 ， 能有效地降低競爭的激烈程度 ， 使行業(yè)內(nèi)所有企業(yè)保持較高利潤率； ? 保持市場增量與行業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品力增量的同步性； ? 降低行業(yè)的退出壁壘 。橫向兼并對市場的影響主要表現(xiàn)為行業(yè)集中度的提高，通過行業(yè)集中，企業(yè)的市場地位得以提升擴大。 ? 雖然企業(yè)股票價格受很多因素影響 ， 但主要取決于對企業(yè)未來現(xiàn)金流量的判斷 ， 這一流量只能依據(jù)企業(yè)過去的表現(xiàn)作出大致的估計 。 形成預(yù)期效應(yīng) ? 預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響 。 如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損 ，該企業(yè)不但可以免付當年的所得稅 ， 它的虧損還可以向后延遞 ， 以抵消以后幾年的盈余 ， 企業(yè)根據(jù)抵銷后的盈余交納所得稅 。 二、并購帶來企業(yè)財務(wù)的盈利 ? 合理避稅 ； ? 形成預(yù)期效應(yīng) 。 因此 ， 這種方法涉及更多的不確定性 ， 相應(yīng)的風險較大 ， 資金市場所要求的風險成本較高 。通過混合兼并 ， 混合一體化企業(yè)的各部分可以實行經(jīng)驗分享 ， 形成一種有力的競爭優(yōu)勢 。 當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時 ，產(chǎn)品的單位成本越低 。例如原有企業(yè)擁有專門的生產(chǎn)技術(shù)。 并購降低了進入壁壘 ? 由于原有企業(yè)與銷售渠道之間長期密切的關(guān)系 ，企業(yè)要進入新市場時必須打破原有企業(yè)對銷售渠道的控制 ， 才能猁有效可靠的銷售渠道 。 并購降低了進入壁壘 ? 企業(yè)在進入一個新的領(lǐng)域 ， 面臨著現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng) ， 若以小規(guī)模方式進入 ， 卻面臨著成本劣勢； ? 產(chǎn)品差異使用戶從一種產(chǎn)品轉(zhuǎn)向購買新入者的產(chǎn)品必須支付高額轉(zhuǎn)置成本 ， 使新企業(yè)難以占領(lǐng)市場； ? 資金限制 。 ? 必須準備足夠的儲備金，以渡過創(chuàng)業(yè)初期的試生產(chǎn)階段 第八章 并購鋪就企業(yè)擴張之路 ? 通過并購擴大公司的經(jīng)營規(guī)模； ? 并購帶來企業(yè)財務(wù)的盈利； ? 占領(lǐng)市場份額，擊敗競爭對手； ? 保持企業(yè)的生命力長盛不衰； ? 把握全球并購新趨勢 。 ? 每個創(chuàng)業(yè)者都希望能夠盡快收回初始投資 ， 并獲得相應(yīng)的資產(chǎn)增值 ， 以保證企業(yè)的支付能力不要損害 ， 隨時都能支付每一筆應(yīng)付的款項； ? 1） 從創(chuàng)業(yè)初期開始就把固定資產(chǎn)投資限定在最小的范圍 ， 及早預(yù)防支付危機的出現(xiàn) 。 保持強大的支付能力 ? 為了避免支付危機 ， 必須遵循流動資金 =到期應(yīng)付款項這一原則 ，這一等式是經(jīng)營警報系統(tǒng)的批示燈 。 保持強大的支付能力 ? 計劃好你的支付能力； ? 當你的公司開始經(jīng)營運轉(zhuǎn)時 ， 總有一筆財務(wù)支出 ， 要經(jīng)過一段時期這筆支出才能收回； ? 在這期間 ， 已經(jīng)開始了從投資 、 生產(chǎn) 、 庫存到銷售的經(jīng)營運作過程 ， 在這一階段中 ， 投入的資金會以各種多樣的形式出現(xiàn) ， 因此存在著技術(shù)和經(jīng)濟貶值的風險； ? 只有通過銷售階段 ， 也就是通過市場 ， 資金才能重新收回 ， 然后進入下一圈的循環(huán)中 。 租賃的缺點 ? 1） 增加了固定成本的開支； ? 2） 租賃合同的制定非常繁瑣； ? 3） 需要長期受到租賃合同的制約； ? 4） 高額的附加費用 。 以租代購，減少開支。 以租代購，減少開支。 ? 租賃期限與分期付款期限一致 。 ? 貸款限額的問題 。 以租代購，減少開支 ? 公司為何要租賃 。 ? 大多數(shù)的企業(yè)通過把負債權(quán)率控制在 （ 既 50美分的負債對應(yīng) 1美元的所有者權(quán)益 ） 到 2（ 每 2美元的負債對應(yīng) 1美元的所有者權(quán)益 ） 之間 ， 使其籌資成本費用最小 。 而通常情況下 ，由貸款人提供或其他權(quán)益所有者允許的杠桿平衡條件可能限制產(chǎn)生交替損益的范圍 。 ? 最理想的情況是企業(yè)負債和權(quán)益的混合應(yīng)使總的資金成本最小化 ， 股權(quán)收益的了大風險最低 ， 對企業(yè)的控制權(quán)和彈性最大 。 資金預(yù)算 ? 在進行所需資金預(yù)算時 ， 你必須考慮以下幾方面內(nèi)容： ? 1） 勞務(wù)工作； ? 2） 能源和運輸費用； ? 3） 廣告和銷售中的費用； ? 4） 預(yù)計拖欠債款； ? 5） 租金和押金； ? 6） 辦公和管理費用； ? 7） 利息； ? 8） 私人生活費用 ； 保持債務(wù)和所有者權(quán)益的平衡 ? 資本結(jié)構(gòu)由負債和所有者權(quán)益兩部分組成 。 資金預(yù)算 ? 合理的資金預(yù)算能保證公司的支付能力 ， 避免出現(xiàn)無力支付的窘境 ， 幫助公司走上規(guī)范化的經(jīng)營軌道 。 ? 你可以考慮把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包給別人，而不是先雇用員工。 投資規(guī)劃 ? 在企業(yè)初始階段，需要把投資范圍縮小到最小的可能性。 ? 投資款項和公司儲備資金首先應(yīng)計劃從公司預(yù)算中提取 。 ? 除了確定必備的投資款項之外 ， 還有必要預(yù)估企業(yè)初創(chuàng)階段的儲備金 。 投資規(guī)劃 ? 首先要做的一件事是盡可能早而翔實地列出計劃開支 ，這就成了第一份投資計劃 。 ? 強大的機構(gòu)投資者：是那些專門投資股票和期貨市場的機構(gòu)和財團，與個人投資者不同的是，機構(gòu)投資者具有以下特點：資金充裕 投資行為規(guī)范 專業(yè)管理； ? 市場上空的鷹 —— 監(jiān)管者： 美國證券監(jiān)管體制的特征具有完備的證券立法體系，市場規(guī)則法制化，具有專門的政府證券主管機關(guān)，政府對證券市場實行全面監(jiān)督。 ? 當涉及到有關(guān)合并或資產(chǎn)評估的事宜時 ， 公司應(yīng)聘請有關(guān)專家來幫助解決并提交書面報告 ， 同時這些報告要呈交給股東 ， 讓他們作出投資的決定 。 公司的董事會成員以及主要的管理者必須要遵守上市的規(guī)則 。 ? 提供季度業(yè)績報告：按季向股東和投資者提供季度業(yè)績報告 ， 以便讓投資者隨時做出投資決定 。 ? 監(jiān)管制度健全與否：上市所在地的政府以及證券監(jiān)管機構(gòu)制定的監(jiān)管制度公平合理 ， 監(jiān)督制度嚴格 ， 企業(yè)及投資人的利益能夠充分 得到保護 。 ? 承銷機構(gòu)：在上市之地 ， 承銷機構(gòu)的集資能力強可以為以合理的價格為首次上市或未來發(fā)行新股的股票包銷創(chuàng)造條件 。 投資以及對公司的價值有較深刻的理解 ， 投資人對公司投資的意欲要強烈 ， 對公司的未來也要看好 。 選擇適合的地點上市 ? 按市場衡量的公司價值：例如：在過去亞洲的股市 （ 除了日本及我國臺灣以外 ） 基本對科技股不熱衷 ， 而高科技卻是希望市值能反映將來的盈利潛力 ， 所以只能在美國 NASDAQ才能獲得合理的市值 。 股票市場的漲落隨時影響公司的價值 。 作為公眾公司 ， 可能要面對一些額外的費用 ， 或被要求給董事和高級職員購買損失補償保證險 。 ? 與投資者保持關(guān)系要花費大量時間和金錢 。 ? 壓力 。 利弊分析 上市的成本（ 2） ? 機密泄露證券交易委員會要求公眾公司必須公開大量信息 ， 包括競爭對手及惡性收購者 。 或者發(fā)行前夕股市嚴重滑坡 ，只有或者降低收益 ， 或者進一步削弱所有權(quán) ， 以籌足數(shù)額 。 即使發(fā)行額大 ， 過程簡單 ，執(zhí)行順利也會吃掉總收益的 2%， 假如發(fā)行額小 ， 過程繁瑣 ， 計劃不周 ， 則要占去 6%。 利弊分析 上市的成本 ? 首交公開發(fā)行新股費用昂貴 。 利弊分析 上市的利益 ? 獲得資本： ? 股票套現(xiàn)：通過首次上市集資股東把所持有的一部分股票拋售套現(xiàn)并獲取利益 ，是投資者投資的 “ 出口 ” 。 公眾公司的地位和知名度 ， 有助于贏得客戶 ，獲得融資擔保 ， 以及將公司由國內(nèi)公司護展為地區(qū)性公司 。 ? 通常 ， 公開發(fā)行新股可讓股東賺取差價 ， 而私下募股或融通風險資本相對較差 ， 這意味著 ， 籌措同等的資金 ， 公開發(fā)行新股的所有權(quán)削弱較少 。 上市公司的好處 ? 提高公司價值 ， 因為公眾公司一般比私營公司具有更高的價值 ，部分是因為其資產(chǎn)流動性高 ， 有關(guān)公司的住處容易獲取 ， 信用更可靠 ， 也更易查明股權(quán)的價值 ， 從而了解公司的價值 。 上市公司的好處 ? 既可以籌集資金又增加公司價值 ， 提高知名度； ? 即期現(xiàn)金公開發(fā)行的主要好處是立刻有資金進賬； ? 產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢利處在于公開發(fā)行籌措的資金不用還本 。 中國和美國財務(wù)體系比較 ? 財務(wù)會計準則委員會 （ FASB）； ? 一般公認會計原則 （ GAAP）； ? 美國注冊會計師協(xié)會 （ AICPA）； ? 證券交易委員會 （ SEC）； ? 國家稅收總暑 （ IRS）； ? 聯(lián)邦調(diào)查局 （ FBI）。 第五部分 附錄與檢查 ? 應(yīng)有的附件； ? 應(yīng)有的附表； ? 檢查工作。 第三部分 業(yè)務(wù)計劃 ? 市場營銷； ? 經(jīng)營預(yù)測； ? 經(jīng)營管理； ? 業(yè)績考核。 第一部分 :概論 ? 業(yè)務(wù)要點； ? 關(guān)注產(chǎn)品； ? 敢于競爭； ? 了解市場； ? 表明行動的方針； ? 出色的計劃摘要。 商業(yè)計劃書 — 吸引投資的關(guān)鍵 ? 用商業(yè)計劃書描繪你的創(chuàng)業(yè)藍圖； ? 確定商業(yè)計劃書的范圍； ? 寫好商業(yè)計劃書的三大原則： ? 開門見山 ? 直切主題 ? 盡可能的搜集更多資料。 對巖體滑坡 、植被破壞 、 地面塌陷 、 土壤劣化等 ， 應(yīng)提出相應(yīng)治理方案 。 破壞環(huán)境因素分析 ? 對地形、地貌等自然環(huán)境的破壞； ? 對森林草地植被的破壞，如引起的土壤退化、水土流失等； ? 對社會環(huán)境、文物古跡、風景名勝區(qū)、水源保護區(qū)的破壞。 影響環(huán)境因素分析