【正文】 與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。 ? 董事、監(jiān)事、高管聲明： “ 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項提示 ” 。 ? 募集資金運用： 披露預計募集資金投入的時間進度，項目的審批、核準或備案情況，投資概算情況，投資項目的預計竣工時間，環(huán)境影響及其解決措施 。分析包括財務因素和非財務因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向對比分析等方式進行。 ? 謹慎分析未來趨勢 —— 報告期內出現(xiàn)對公司財務狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素 ， 分析其對公司未來財務狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。 ? 財務會計信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會計準則編制的最近三年及最近一期的財務報告及其審計意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財務指標等。 ? 公司治理： 披露公司治理結構是否完善，大股東是否曾侵占公司財產(chǎn)，公司內部控制的執(zhí)行情況。 ? 關聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計準則 》 的相關規(guī)定披露關聯(lián)方 、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質和頻率 ， 按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關聯(lián)交易的措施 。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 中小板） 61 ? 業(yè)務與技術： 分業(yè)務披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應商，與其業(yè)務相關的主要資產(chǎn)等。 99 特定行業(yè) （ 或企業(yè) ） 的管理部門出具的相關意見 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 59 ? 第一章 目錄和釋義 ? 第二章 概 覽 ? 第三章 本次發(fā)行概況 ? 第四章 風險因素 ? 第五章 發(fā)行人基本情況 ? 第六章 業(yè)務和技術 ? 第七章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 ? 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員 ? 第九章 公司治理 ? 第十章 財務會計信息 ? 第十一章 管理層討論與分析 ? 第十二章 業(yè)務發(fā)展目標 ? 第十三章 募集資金運用 ? 第十四章 股利分配政策 ? 第十五章 其他重要事項 ? 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ? 第十七章 備查文件 內容目錄 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 中小板） 60 ? 發(fā)行人基本情況： 披露發(fā)行人的歷史沿革，設立過程、設立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或實際控制人的關系）等。 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性 、 準確性和完整性的承諾書 全體董事簽字，加蓋公章。 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 58 第九章 其他文件 簽署要求 91 產(chǎn)權和特許經(jīng)營權證書 － 911 發(fā)行人擁有或使用的商標 、 專利等知識產(chǎn)權以及土地使用權 、 房屋所有權 、 采礦權等產(chǎn)權證書清單 經(jīng)辦律師簽字 ， 律師事務所加蓋公章 。 第七章 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件 簽署要求 71 募集資金投資項目的審批 、 核準或備案文件 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 57 第八章 與財務會計資料相關的其他文件 簽署要求 81 發(fā)行人最近三年的納稅情況 － 811 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報表 （ 須與報稅務部門一致 ） 原件或律師見證 812 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠 、 財政補貼的證明文件 原件或律師見證 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人 、 主管會計工作的負責人 、 會計機構負責人簽字（ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章；會計師意見同審計報告要求 。 52 律師工作報告 同上 第六章 發(fā)行人的設立文件 簽署要求 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 原件或律師見證 62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字 、 雙方加蓋公章 。 42 盈利預測報告及審核報告 （ 如需 ） 同審計報告要求 43 內部控制鑒證報告 發(fā)行人內控自我評估須由：法定代表人 、 主管會計工作的負責人 、 會計機構負責人簽字 （ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章 。 第三章 保薦人關于本次發(fā)行的文件 簽署要求 31 發(fā)行保薦書 項目主辦人 、 保薦代表人 、 內核負責人 、 投資銀行部門負責人 、 法定代表人簽字 ， 加蓋公章 。 13 發(fā)行公告 【 發(fā)審會前提供 】 略 第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件 簽署要求 21 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告 發(fā)行人簽發(fā)公文 22 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 54 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 ? 信息披露內容與格式準則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 ? 信息披露內容與格式準則第 1號 — 招股說明書 ? 信息披露內容與格式準則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 ? 信息披露內容與格式準則第 28號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 55 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 簽署要求 關于 A股招股說明書不適用部分的說明 加蓋公章。近年來因為該原因被否決的案例占比接近 20%。 53 其他問題 其他問題 ? 主要是中介報告瑕疵。 52 內控機制及管理層義務 內控機制及管理層義務 ? 主要包括內控機制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應有義務三方面。募投項目應履行的法律手續(xù)、應取得的政府批文等，均應齊全完備且合法合規(guī)； ? 避免不足以解釋融資必要性的項目。募投項目導致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營模式，導致募投項目未來經(jīng)營效益、市場前景和盈利能力難以保證； ? 避免匹配風險較大的項目。 51 募集資金的合理運用 募集資金的合理運用 ? 募集資金運用問題主要包括效益風險、合規(guī)風險、匹配風險和融資合理性幾個方面。 ? 業(yè)績依賴主要表現(xiàn)為對稅收優(yōu)惠、財政補貼等依賴較大，對關聯(lián)方依賴較大； ? 重要資產(chǎn)交易合理性不足主要是公司部分業(yè)務或資產(chǎn)的重組缺乏必要的合理性，導致難以判斷其盈利能力和經(jīng)營業(yè)績的真實性； ? 其他重要影響因素主要包括專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟或仲裁、重大合同不利影響、尚未取得部分關鍵權屬證書或許可證書等。這是資產(chǎn)不完整的表現(xiàn)形式之一。 ? 企業(yè)應具備完整的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務系統(tǒng)和配套設施，合法擁有相關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。 ? 關聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。 ? 同業(yè)競爭在上市前就應消除，募集資金不得用于收購同一控制下的資產(chǎn)或業(yè)務，否則會被認為是改制不徹底。重大變動習慣認定比例為 1/3，如果董事長、總經(jīng)理或財務負責人在報告期內發(fā)生變化，則傾向于認定為管理層發(fā)生重大變動。 ? 審核中認可家族控制，但報告期內發(fā)生親屬之間股權轉讓、繼承，如被轉讓方之前不參與公司經(jīng)營和重大決策，則不可認定公司實際控制人未發(fā)生變更。 ? 主張無實際控制人的主要是股權高度分散，最近 3年內股權未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應參照控股股東的要求鎖定 3年。 48 實際控制人及管理層的重大變動認定 實際控制人及管理層的重大變動認定 ? 實際控制人的認定主要參照 《 證券期貨法律適用意見第 1號 —關于 “實際控制人沒有發(fā)生變更的理解和適用” 》 的相關規(guī)定。主要包括：國有股權轉讓未獲得國有資產(chǎn)管理部門的審批核準；內部員工股權轉讓復雜混亂，部分轉讓未經(jīng)員工同意；可能涉及公開發(fā)行或變相公開發(fā)行的問題；企業(yè)上市前對內部員工股進行清理，需要相關員工簽署申明函并由中介見證，表明是自愿行為且知道公司將上市。主要包括：股東用于出資或增資的房產(chǎn)當時未辦理權屬轉移手續(xù)；股東用發(fā)行人的無形資產(chǎn)出資或增資；無形資產(chǎn)出資作價不合理或股東用于出資的無形資產(chǎn)難以區(qū)分是個人發(fā)明還是職務發(fā)明等情況。 ? 發(fā)審委認為上述做法違反了相關規(guī)定而予以否決。近年來因該問題而導致審核被否決的案例占比接近 25%。 ? 例如某案例，某企業(yè)歷史沿革中存在股份代持和多次內部股權轉讓，但申請材料對歷次股權轉讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持股份的情形，導致審核被否決。近年來因信息披露質量不過關的原因而導致審核被否決的案例占比達到 40%。 ? 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。 保薦法律責任簡介 43 保薦法律責任簡介 ? 證券上市當年累計 50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑 50％以上；首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12個月內控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12個月內累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組； ? 實際盈利低于盈利預測達 20%以上；關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大； ? 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。 ? 盡職調查遺漏、隱瞞重要問題；因保薦的發(fā)行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。 保薦職責簡介 42 保薦法律責任簡介 ? 保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內核負責人違反本法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，證監(jiān)會將對其采取系列監(jiān)管措施；給予行政處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。 ? 持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。 ? 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起 15個工作日內在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本法規(guī)定事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。 保薦職責簡介 41 保薦職責簡介（續(xù)） ? 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 1個完整會計年度。 ? 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就重要事項做出承諾，主要是確信發(fā)行人符合相關規(guī)定、確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等內容。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關文件。輔導工作完成后，由發(fā)行人當?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。按照證監(jiān)會盡職調查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。 保薦制度基本規(guī)范 40 保薦職責簡介 ? 保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。 ? 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關中介機構及其簽字人員，應當依法配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，承擔相應的責任。 ? 保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。 ? 發(fā)行人應聘請具有保薦機構（具保薦資格的券商）履行保薦職責的情形：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；證監(jiān)會認定的其他情形。 相關政府批文 ? 由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通 ? 發(fā)改委 :審核發(fā)行人主營業(yè)務、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 環(huán)保局 :環(huán)境保護核查 ? 稅務局 :合法納稅的證明文件 其他相關問題 ? 法律相關問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權工作等 ? 招股說明書及申請文件的制作工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 35 A股上市基本流程 — 發(fā)行審核階段主要工作 申報材料 綜合處收材料 并分送預審員 預審員審核 并向企業(yè)提問 形成 反饋意見 回復 反饋意見 通過 預審會 上發(fā)審會 材料退回 準備 發(fā)行 是 否 否 是 ? 材料受理 ?