【正文】 如深南玻公司、中紡機(jī)公司在瑞士資本市場(chǎng)發(fā)行了以美元計(jì)價(jià)的 B股可轉(zhuǎn)債 ? 1997年 3月， 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 出臺(tái)，3家非上市公司（南寧化工、吳江絲綢和茂名石化）先后發(fā)行可轉(zhuǎn)債 ? 2022年，虹橋機(jī)場(chǎng)和鞍鋼新軋可轉(zhuǎn)債發(fā)行，并在交易所掛牌交易 ? 2022年 4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 》 和相關(guān)文件，可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)的發(fā)展步入了一個(gè)新階段 ? 2022年，已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券規(guī)模約為 500億元。 2022/10/23 86 ? 五、我國(guó)可轉(zhuǎn)換債券市場(chǎng)的發(fā)展 ? 始于 20世紀(jì) 90年代初期。 ? 4．公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。 ? 2．承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)債按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。具體付息時(shí)間、計(jì)息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定 ? 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足 1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定 2022/10/23 83 ? 發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。 2022/10/23 82 ? 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起 6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。 ? 7．回售條款 在可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的股票價(jià)格表現(xiàn)欠佳時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行公司，避免遭受過(guò)大的投資損失 2022/10/23 80 ?二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券較適合資產(chǎn)負(fù)債率水平偏低，成長(zhǎng)性較好，募股資金項(xiàng)目見(jiàn)效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司 ? 近 3年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在 10％以上 ? 能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于 7％ ? 可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70％ ? 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40％ ? 募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 可轉(zhuǎn)債的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平 ? 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于 1億元 2022/10/23 81 ?三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款 ? 發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù) ? 可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定 ? 可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值 100元，最小交易單位為面值 1000元 ? 可轉(zhuǎn)債期限為 35年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定 ? 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定。贖回條款又稱為加速條款，能使發(fā)行公司避免因市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付相對(duì)較高的利息而遭受損失。 2022/10/23 79 ? 對(duì)發(fā)行公司而言，當(dāng)可轉(zhuǎn)債的市場(chǎng)價(jià)格等于或大于贖回價(jià)格時(shí)通常行使贖回權(quán)利。贖回價(jià)格在發(fā)行期內(nèi)是遞減的。轉(zhuǎn)換價(jià)格會(huì)由于普通股票的分割或紅利支付而得到調(diào)整，當(dāng)公司向其股東分配資產(chǎn)（現(xiàn)金股利除外）或負(fù)債時(shí)，也應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整 2022/10/23 77 ? 4．轉(zhuǎn)換期 ? 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期可與債券的期限相同，也可短于債券的期限 ? 遞延轉(zhuǎn)換期：只能從發(fā)行一定時(shí)間之后才能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)，轉(zhuǎn)換期短于其債券期限 ? 有限轉(zhuǎn)換期：只能在一定時(shí)間內(nèi)形式轉(zhuǎn)換權(quán)，超過(guò)這一段時(shí)間轉(zhuǎn)換權(quán)失效。等于可轉(zhuǎn)換債券面值除以轉(zhuǎn)換價(jià)格。 ? 一、可轉(zhuǎn)換債券的要素 ? 可轉(zhuǎn)債所除具有與純粹債券相同的票面利息率、到期日等特征外，還有構(gòu)成其轉(zhuǎn)換特征的其他因素 ? 1．選擇期權(quán) ? 可轉(zhuǎn)債持有者有在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，將其所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成指定數(shù)量普通股票的期權(quán) 2022/10/23 75 ? 投資者可行使也可放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利。 2022/10/23 74 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行 ? 可轉(zhuǎn)換債券（ Convertible Bonds）：以公司債券為載體，允許持有人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按約定價(jià)格將其轉(zhuǎn)換為公司股票的金融工具 ? 可轉(zhuǎn)換債券既有債券性質(zhì)，又有股權(quán)性質(zhì)。證券承銷采取代銷或者包銷方式。 ? 公司債券的發(fā)行審核包括配額審核與資格審核兩部分，主要內(nèi)容類似于企業(yè)債券的發(fā)行審核。上述決定或決議應(yīng)報(bào)主管部門批準(zhǔn)。 2022/10/23 71 公司債券發(fā)行 ? 一、發(fā)行主體 ? 股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ? 發(fā)行條件： 1．股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司不低于人民幣 6000萬(wàn)元 2．累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40% 3．近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券 1年的利息 4．籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 5．債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 6．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 2022/10/23 72 ? 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途（不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于股票、房地產(chǎn)和期貨買賣等風(fēng)險(xiǎn)性投資）；用于固定資產(chǎn)投資的，須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。對(duì)于數(shù)額較大的企業(yè)債券，多采用區(qū)域性承銷團(tuán)承銷。中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由人民銀行會(huì)同國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)審批；地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國(guó)人民銀行省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市分行會(huì)同同級(jí)計(jì)劃主管部門審批。 2022/10/23 68 企業(yè)債券發(fā)行 ? 一、發(fā)行主體 ? 我國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)，發(fā)行企業(yè)債券的企業(yè)必須符合下列條件： （ 1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求 （ 2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定 （ 3）具有償債能力 （ 4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù) 3年盈利 （ 5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 如 2022年 三峽債券 50億 20年 % 2022/10/23 69 ? 二、發(fā)行審核 ? 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 規(guī)定：國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)會(huì)同中國(guó)人民銀行、財(cái)政部、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)擬訂全國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后，下達(dá)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。 ? 為補(bǔ)充資本金，中行、建行、招行、民生等先后發(fā)行次級(jí)債券（ Subordinated Notes） ? 保險(xiǎn)公司也可以公司債券 ? 三、特種金融債券 ? 指經(jīng)我國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，由部分金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的，所籌集的資金專門用于償還不規(guī)范證券回購(gòu)債務(wù)的有價(jià)證券。 ? 發(fā)行條件：凈資本 5億、凈資產(chǎn) 10億以上 ? 發(fā)行方式：代理發(fā)行或自辦發(fā)行 2022/10/23 67 ? 10月，中信在私募市場(chǎng)發(fā)行 20億債券，期限 5年，年利率 %，揭開(kāi)證券公司發(fā)行債券序幕。 ? 市場(chǎng)化發(fā)行已成為政策性金融債券發(fā)行的主流方式。 ? 除公開(kāi)招標(biāo)發(fā)行之外，市場(chǎng)化發(fā)行還包括私募發(fā)行。一般采取承購(gòu)包銷指標(biāo)發(fā)行方式，由各大商業(yè)銀行和商業(yè)保險(xiǎn)公司組成承銷團(tuán)競(jìng)標(biāo)承銷；未能進(jìn)入承銷團(tuán)的其他金融機(jī)構(gòu)通過(guò)承銷團(tuán)成員分銷購(gòu)買政策性金融債券。發(fā)行利率基本上通過(guò)行政方法決定。 ? 2022年以前，政策性銀行一般通過(guò)行政手段實(shí)行指令性派購(gòu)發(fā)債。 ? 中國(guó)人民銀行總行 /銀監(jiān)會(huì)根據(jù)信貸資金的平衡情況確定政策性金融債券的年度發(fā)行額，向各銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)下達(dá)發(fā)行金融債券的指標(biāo)。 2022/10/23 63 ? ? 政策性金融債券為無(wú)紙化債券，由中央國(guó)債頂級(jí)結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)托管登記，各承銷商和認(rèn)購(gòu)人均在中央國(guó)債登記有限責(zé)任公司開(kāi)設(shè)托管賬戶，中央國(guó)債登記有限責(zé)任公司接受政策性銀行的委托辦理還本付息業(yè)務(wù) ? 政策性金融債券可在銀行間市場(chǎng)上流通，進(jìn)行現(xiàn)券買賣和抵押回購(gòu)操作 ? 政策性金融債券是各金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資和中國(guó)人民銀行執(zhí)行貨幣政策，進(jìn)行公開(kāi)市場(chǎng)業(yè)務(wù)操作的重要工具 ? 政策性金融債券按期限可分為 3個(gè)月、 6個(gè)月、 1年、2年、 3年、 5年、 7年、 8年和 10年期等品種 2022/10/23 64 ? 2．政策性金融債券的發(fā)行審核 ? 準(zhǔn)備發(fā)行政策性金融債券的銀行根據(jù)實(shí)際需要，按照規(guī)定的要求和程序向中國(guó)人民銀行總行報(bào)送本單位發(fā)行政策性金融債券的計(jì)劃。其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券才剛剛起步。 2022年余額 萬(wàn)億。 ? 擔(dān)任憑證式國(guó)債發(fā)行任務(wù)的各個(gè)系統(tǒng)每月要匯總本系統(tǒng)內(nèi)的累積發(fā)行數(shù)額，上報(bào)財(cái)政部及人民銀行。 ? 憑證式國(guó)債發(fā)行期限一般較長(zhǎng)，發(fā)行款的上劃采取分次繳款辦法，國(guó)債發(fā)行手續(xù)費(fèi)由財(cái)政部分次撥付。發(fā)售采取向購(gòu)買人開(kāi)具憑證式國(guó)債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國(guó)債量。 ? 2．憑證式國(guó)債的承銷程序 ? 憑證式國(guó)債是一種不可上市流通的儲(chǔ)蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財(cái)政部門和各國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商也可參與發(fā)行。 ? 證券交易所根據(jù)承銷商的要求，將注冊(cè)在承銷商托管賬戶中的國(guó)債依據(jù)承銷商指定的數(shù)量過(guò)戶至分銷商或客戶的賬戶內(nèi)，完成債券認(rèn)購(gòu)登記手續(xù)。 ? 財(cái)政部在收到承銷商交納的發(fā)行款后，將國(guó)債發(fā)行手續(xù)費(fèi)撥付至各承銷商的指定銀行賬戶。客戶的認(rèn)購(gòu)款通過(guò)證券交易所鎖定，每日清算于當(dāng)日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中。在買入債券時(shí)，可免交傭金，交易所也不向代理機(jī)構(gòu)收取買賣國(guó)債的經(jīng)手費(fèi)用。 2022/10/23 58 ? 在發(fā)行期內(nèi)，承銷商按自己的意愿確定掛牌賣出國(guó)債的數(shù)量和價(jià)格，進(jìn)行分銷。 ? （ 1）場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷的程序 ? 承銷商分得包銷國(guó)債后，向證券交易所提供一個(gè)自營(yíng)賬戶作為托管賬戶，將在證券交易所注冊(cè)的記賬式