【正文】 。一般來(lái)說(shuō)，公司法僅就公司破產(chǎn)與重整制度作原則性的規(guī)定，而具體的重整、和解、清算制度則由破產(chǎn)法規(guī)定。證券法在很大程度上是公司法的延伸，投資者權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓是公司法與證券法聯(lián)結(jié)的紐帶。 （三）公司法與企業(yè)法 ? 公司法是企業(yè)法體系的重要組成部分。公司作為最基本的市場(chǎng)主體，也是商主體法的核心，因此，經(jīng)濟(jì)法必然將公司法作為其調(diào)整對(duì)象。因此，商主體法以公司法為中心。商法可以分為商主體法（商組織法）和商行為法（商事活動(dòng)法）。因此，二者是相輔相成的關(guān)系。公司制度的完善，本身也是民事制度的完善，也是民法理論與實(shí)踐的發(fā)展。 ? 這一切充分的證明了民法是公司法的基礎(chǔ)，公司法離不開民法。（ 4）民法中的合伙制度，對(duì)于確認(rèn)無(wú)限公司的股東地位與責(zé)任具有借鑒意義，甚至可以直接適用，設(shè)立中公司的發(fā)起人之間的權(quán)利義務(wù)也按照合伙關(guān)系調(diào)整。（所有權(quán)說(shuō)）。 ? 例如：（ 1）民法中的法人制度對(duì)于確認(rèn)公司的法律地位具有重要的作用；（法律地位是企業(yè)法人）。 （七）公司社會(huì)責(zé)任原則 ? 第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督， 承擔(dān)社會(huì)責(zé)任 。 ① 所謂 “ 有限責(zé)任 ” 是指公司成員負(fù)有限責(zé)任 ， 而不是公司 。 （三）對(duì)公司及利益相關(guān)者保護(hù)原則 ? ? ? ? （四）股東平等原則 ? 股東事實(shí)上的平等：保護(hù)中小股東的權(quán)益 ? 累積投票制 ? 股東代表訴訟制 ? 異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán) ? 股東表決權(quán)的限制 （五）權(quán)力制衡原則 ? 我國(guó)公司法所設(shè)置的是“三會(huì)”制度，即股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 所謂商法的趨同化 ，是指不同國(guó)家的法律，隨著社會(huì)需求的發(fā)展，在國(guó)際交往日益發(fā)達(dá)的基礎(chǔ)上，逐漸相互吸收，相互滲透，從而趨于協(xié)調(diào)、接近甚至一致的現(xiàn)象。 （四）公司法具有一定的國(guó)際性 ? 商法無(wú)論在其產(chǎn)生之時(shí)還是現(xiàn)在，都具有國(guó)際性。無(wú)論是在采取成文法形式的大陸法系國(guó)家，還是在采取判例法形式的英美法系國(guó)家，公司法基本上都采取了成文法的形式。 ? 總之在具體的規(guī)范構(gòu)成上，應(yīng)立足于公司法的私法屬性，妥善解決國(guó)家的公法干預(yù)的問(wèn)題。 （二）強(qiáng)制性和任意性的結(jié)合 ? 就具體的規(guī)范設(shè)計(jì)而言，調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系的規(guī)范應(yīng)主要是任意性規(guī)范；而調(diào)整公司外部關(guān)系得規(guī)范應(yīng)主要是強(qiáng)制性規(guī)范。雖然這些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)和交易行為不能全部由公司法調(diào)整，但是，只有公司才能實(shí)施的與公司組織特點(diǎn)直接相關(guān)的行為，如：公司股票、債券的發(fā)行和交易行為，由公司法調(diào)整。因此，公司法在本質(zhì)上是商主體法或商組織法。 二、公司法的特點(diǎn) （一）公司法是主體法和行為法的結(jié)合 ? （ 1）公司法在內(nèi)容和形式上都具有商主體法的特征。縱觀學(xué)理上對(duì)“公司法”的定義，大都大同小異。 ? 問(wèn)：以上 3種企業(yè)形式是否都能適用公司法？ 答：第一種適用合伙企業(yè)法；第二種適用公司法；第三種首先適用中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，當(dāng)該法沒(méi)有規(guī)定時(shí)適用公司法。 ? 張三和李四設(shè)立了一家經(jīng)營(yíng)煙花爆竹的有限責(zé)任公司，張三出資 20萬(wàn)，李四出資 30萬(wàn)元，由于經(jīng)營(yíng)不善，他們打算解散公司，但對(duì)于適用什么法律發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)。由于經(jīng)營(yíng)狀況良好，合伙企業(yè)獲得盈利 20萬(wàn)元。 （ 4）組織機(jī)構(gòu)混同 ? 如母子公司間共用一個(gè)辦公室或者共用一個(gè)部門；母公司直接任免子公司的高級(jí)管理人員，而并未通過(guò)子公司的股東會(huì)或者董事會(huì)等。（也可被稱為關(guān)聯(lián)交易）關(guān)聯(lián)方的主要表現(xiàn)形式就是公司與其控制股東。 （ 2）財(cái)產(chǎn)混同 ? 如本屬于子公司的財(cái)產(chǎn)登記在母公司的名字下；子公司的財(cái)產(chǎn)經(jīng)常處于母公司的無(wú)?？刂坪褪褂弥拢豢刂乒蓶|長(zhǎng)期掏空公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而未對(duì)公司進(jìn)行賠償；控制股東對(duì)公司負(fù)有巨額債務(wù)，而在公司控制股東的操縱下長(zhǎng)期拒絕或怠于追索；股東與公司公用一本帳，共享一個(gè)銀行賬號(hào)等。 ? 缺乏誠(chéng)意 ? 公司成立的目的是為了合法的從事經(jīng)營(yíng)，如果公司的成立及其股東的有限責(zé)任成為用來(lái)逃避債務(wù)以及規(guī)避義務(wù)的工具，其存在的價(jià)值便就受到懷疑，在這種情況下公司的法人人格就被否認(rèn)。商事活動(dòng)是注重效率的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，債權(quán)人不想也不可能把過(guò)多的時(shí)間和精力放在公司人格否認(rèn)之訴上，故而，當(dāng)債權(quán)人的合法權(quán)益受到損害時(shí)，其首先考慮的是想方法對(duì)自己的損失進(jìn)行補(bǔ)償，而不是對(duì)不當(dāng)行為人的懲罰。沒(méi)有發(fā)生這種嚴(yán)重?fù)p害的結(jié)果就不能進(jìn)行公司人格否認(rèn)。 ? “無(wú)損害則無(wú)救濟(jì)”是民事責(zé)任制度的基本原則，而公司人格否認(rèn)的結(jié)果要件就是要求股東的濫用行為給公司債權(quán)人利益造成嚴(yán)重?fù)p害。 ? 公司法人人格否認(rèn)制度適用的另一個(gè)重要條件就是濫用行為必須有損害事實(shí)的存在，即對(duì)公司債權(quán)人或其他第三人以及國(guó)家和社會(huì)造成了實(shí)際損害，并且這一損害的造成與法人人格濫用者存在著必然的因果聯(lián)系。因此，我比較認(rèn)可后一種看法。其中，對(duì)于“濫用”的理解，各學(xué)者的主張不太一致。在此，應(yīng)強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)于公司的董事及其他高級(jí)管理人員利用職務(wù)方便濫用法人人格來(lái)謀一己之私，則不應(yīng)適用法人人格否認(rèn)法理，而只能依據(jù)公司法之中其他規(guī)定來(lái)追究其責(zé)任。 一是權(quán)利主體 —— 因公司法人人格濫用而受到損害，并有權(quán)提起公司法人人格否認(rèn)之訴的當(dāng)事人。一般來(lái)講，法人人格濫用者應(yīng)限定在公司法律關(guān)系的特定群體之中，只有那些實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司決策活動(dòng)施加影響的股東才有濫用法人人格的可能和機(jī)會(huì)。這一規(guī)定正式確定了我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度。新 《 公司法 》 第二十條規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法人人格否認(rèn)實(shí)際上是對(duì)已喪失獨(dú)立人格特性的法人狀態(tài)的揭示和確認(rèn)，如果出資人一方面享有法人給予的投資