【正文】 為此，組織架構(gòu)指引強調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的。評估內(nèi)部機構(gòu)運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠(yuǎn)。此外，還應(yīng)關(guān)注權(quán)力制衡的效率評估，包括機構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構(gòu)權(quán)力是否被架空；機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。從運行的高效性角度梳理，應(yīng)重點關(guān)注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責(zé)分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整?！　膬?nèi)部機構(gòu)層面看，應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果?！　【腿温氋Y格而言，重點關(guān)注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質(zhì)、任職程序等方面。　　如何梳理？從治理結(jié)構(gòu)層面看，應(yīng)著力從兩個方面入手?！　∷?、關(guān)于組織架構(gòu)的運行　　組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行，也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免一言堂、一支筆現(xiàn)象?！　榇耍M織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。授權(quán)表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當(dāng)權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當(dāng)方式授予。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機制非常重要的。 　　在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務(wù)，并根據(jù)相關(guān)的風(fēng)險評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風(fēng)險業(yè)務(wù)處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡單而無法分離處理某些不相容職務(wù)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實可行的替代控制措施。具體而言：一是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制?！　。ǘ﹥?nèi)部機構(gòu)的設(shè)計　　內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。　　二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表。國有獨資企業(yè)不設(shè)股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求　　國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)充分反映其特色。在上市公司實務(wù)中，董事會秘書是一個重要的角色，其負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！　∪窃O(shè)立董事會秘書。在董事會各專業(yè)委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用?！　《嵌聲ｉT委員會的特殊要求。獨立董事應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求　　上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，應(yīng)當(dāng)充分反映其公眾性。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。　　再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔(dān)任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的董事長。比如，在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在董事會下沒有設(shè)立真正意義上的審計委員會，其成員只是形式上符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也不愿去履行職能。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等?！　。ㄒ唬┢髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計　　1。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應(yīng)內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應(yīng)的調(diào)整和變革。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應(yīng)放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。具體表現(xiàn)為：一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照適當(dāng)集中或分散的管理方式設(shè)置；二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責(zé)權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)計與運行是否適應(yīng)信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務(wù)活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息；五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責(zé)有明確的認(rèn)識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé)，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對 董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責(zé)進行了恰當(dāng)?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務(wù)未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。具體表現(xiàn)為：一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應(yīng)的權(quán)利；五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當(dāng)數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；六是，董事對于自身的權(quán)利和責(zé)任是否有明確的認(rèn)知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責(zé)地履行職責(zé)；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責(zé)并糾正損害企業(yè)利益的行為；十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制?！　￡P(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計和運行的主要風(fēng)險，組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個角度作了描述。　　它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，分別設(shè)置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務(wù)功能行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督、評價的權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，從而為業(yè)務(wù)順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構(gòu)的支撐平臺。它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ)，具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，設(shè)置不同層次、不同功能的法律實體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)，以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益。　　關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面理解。　　二、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容　　組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進行組織架構(gòu)設(shè)計和運行，核心是如何加強組織架構(gòu)方面的風(fēng)險管控。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開展風(fēng)險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)設(shè)施和平臺載體。2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權(quán)交易巨虧案就是一個典型?！　〉诙?，建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險。也可以說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構(gòu)開始。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度。一個企業(yè)怎樣才能永遠(yuǎn)保持成功呢？這就要靠制度。否則，其他方面都無從談起。為什么要制定組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設(shè)計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。同時，我們也應(yīng)當(dāng)滿懷豪情！只要我們繼續(xù)保持實事求是、腳踏實地的工作作風(fēng)，精心組織，就一定能夠?qū)⑵髽I(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系學(xué)習(xí)好、宣傳好、實施好，進一步促進企業(yè)提升管理水平和風(fēng)險能力，進一步促進我國經(jīng)濟持續(xù)健康快速發(fā)展！第一章《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號 組織架構(gòu)》　《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號 組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排?！　⌒邪倮镎甙刖攀！　〉谌?，財政部等有關(guān)監(jiān)管部門要將內(nèi)部控制規(guī)范實施有關(guān)的政策指導(dǎo)與監(jiān)督檢查結(jié)合起來，在為企業(yè)、會計師事務(wù)所提供良好服務(wù)的同時，密切關(guān)注和跟蹤企業(yè)和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范的情況，建立迅速高效的預(yù)警、反應(yīng)和處理機制，妥善處理好內(nèi)部控制規(guī)范實施過程中產(chǎn)生的各種問題?！　〉诙?，注冊會計師要嚴(yán)格遵循企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范提出的各項要求，開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)。通常情況下，企業(yè)可以授權(quán)內(nèi)部審計機構(gòu)具體承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的職能，接受董事會和審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)?！　∥?、關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施的監(jiān)督評價　　構(gòu)建企業(yè)、注冊會計師和有關(guān)監(jiān)管部門三位一體的、有效的內(nèi)外部監(jiān)督評價體系是確保企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系順利實施的重要保證。二要合理調(diào)配資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，組建專業(yè)團隊。 　　第三，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)把握好企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范發(fā)布實施的好機會，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。四是，加大對企業(yè)信息系統(tǒng)的改造或新建投入，充分運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對各類業(yè)務(wù)和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。三是，開展全員培訓(xùn)，在公司范圍內(nèi)掀起“人人學(xué)內(nèi)控、人人講內(nèi)控、個個受約束”的良好氛圍。一是，公司董事會或類似機構(gòu)對此應(yīng)予高度重視，真正擔(dān)當(dāng)起建立健全和有效實施內(nèi)部控制規(guī)范體系的責(zé)任；同時，組成專門領(lǐng)導(dǎo)班子，加強對公司內(nèi)部控制建設(shè)工作的指導(dǎo)。同時，要將內(nèi)部控制規(guī)范納入會計人員等專業(yè)人員繼續(xù)教育范圍，并作為高級會計師專業(yè)技術(shù)資格考試和注冊會計師考試的重要內(nèi)容?！　〉谝?，各級財政部門要把宣傳培訓(xùn)、學(xué)習(xí)貫徹內(nèi)部控制規(guī)范體系作為當(dāng)前及今后一段時間會計和注冊會計師行業(yè)管理的一項中心工作，精心組織，周密安排，切實抓緊抓好，抓出成效?！　∷摹㈥P(guān)于企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系的準(zhǔn)備工作　　重視和加強實施前的各項準(zhǔn)備工作，是確保內(nèi)部控制規(guī)范體系順利實施的重要前提。對非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的處理，該指引分別不同情況特別提出如下要求：注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷為一般缺陷的，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)進行溝通，提醒企業(yè)加以改進，但無需在內(nèi)部控制審計報告中說明；注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷為重要缺陷的，應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通，提醒企業(yè)加以改進，但無需在內(nèi)部控制審計報告中說明；注冊會計師認(rèn)為非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷為重大缺陷的，應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通，提醒企業(yè)加以改進；同時應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計報告中增加非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段，對重大缺陷的性質(zhì)及其對實現(xiàn)相關(guān)控制目標(biāo)的影響程度進行披露，提示內(nèi)部控制審計報告使用者注意相關(guān)風(fēng)險。如何出具內(nèi)部控制審計報告，是大多數(shù)注冊會計師所關(guān)心的問題。所有這些書面溝通應(yīng)當(dāng)在注冊會計師出具內(nèi)部控制審計報告之前進行。注冊會計師應(yīng)當(dāng)將審計過程中發(fā)現(xiàn)的所有控制缺陷與企業(yè)進行溝通，對其中的重大缺陷和重要缺陷應(yīng)以書面形式與董事會和經(jīng)理層溝通。為便于注冊會計師進行職業(yè)判斷，該指引提供了進一步相關(guān)指引。該指引對內(nèi)部控制缺陷的劃分與《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的規(guī)定是相一致的。同時，該指引強調(diào)，在實施審計工作時，可以將企業(yè)層面控制和業(yè)務(wù)層面控制的測試結(jié)合進行。第五，關(guān)于審計方法。但是，如何才能做到既有效利用又能夠保持獨立性，是一個兩難的問題。第四，關(guān)于利用被審計單位人員的工作。需要特別指出的是，此處所指的“整合”，不包括注冊會計師對同一家企業(yè)既做咨詢又做審計的情形。該指引指出，注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可以將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進行。但是，考慮到注冊會計師在內(nèi)部控制審計過程中的風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)能力限制，該指引要求注冊會計師針對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，而對相關(guān)審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，則要求其增加描述段予以說明。這些規(guī)定傳達出一個重要的信息，即：注冊會計師審計的范圍應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)內(nèi)部控制整體而不限于財務(wù)報告內(nèi)部控制。該指引強調(diào)，注冊會計師執(zhí)行內(nèi)部控制審計工作，應(yīng)當(dāng)獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，為發(fā)表內(nèi)部控制審計意見提供合理保證。該指引明確指出，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價內(nèi)部控制的有效性是企業(yè)董事會的責(zé)任，但對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，則是注冊會計師的責(zé)任。為了規(guī)范注冊會計師執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，我們特別制定了《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》。它是企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中引入的強制性要求，既有利于促進企業(yè)健全內(nèi)部控制體系，又能增強企業(yè)財務(wù)報告的可靠性。財政部等部門已經(jīng)根據(jù)調(diào)研反饋意見對應(yīng)用指引和評價指引進行了調(diào)整，此次發(fā)布的應(yīng)用指引和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》實際上只要求企業(yè)對控制缺陷尤其是重大缺陷作出說明，不涉及企業(yè)內(nèi)部其他保密信息，與此同時，在內(nèi)部控制規(guī)范體系的貫徹實施過程中，財政部等部門還將持續(xù)關(guān)注類似問題，確保在滿足法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，盡量減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。對于基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間發(fā)生的影響內(nèi)部控制有效性的因素，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評