【正文】 新華信托本次參與的風險較小，抵押物和還款來源充足，項目收益較高，建議公司實施。該項目作為中外合作項目，是高新區(qū)重大的基礎建設投資項目，也是泰州市教育投資的重大項目，該項目由高新區(qū)管委會承諾回購，回購違約風險小。擔保方泰州鑫泰集團有限公司，公司主營業(yè)務發(fā)展態(tài)勢較好，具有較強的盈利能力，可有效化解風險，擔保能力較強。泰州華誠醫(yī)學教育投資發(fā)展有限公司為高新區(qū)的教育設施建設投資和運營主體，受政府大力支持，財務狀況良好，再融資能力強，可變現(xiàn)資產(chǎn)多，還款來源充足，具備按期足額還款的能力。對本信托項下擬定抵押物權屬合法性進行調(diào)查，確認泰州華誠醫(yī)學教育投資發(fā)展有限公司對擬定抵押物和質(zhì)押物擁有完全、充分的所有權，此外，還實地調(diào)查了抵押物的現(xiàn)狀并拍照記錄。對泰州華誠醫(yī)學教育投資發(fā)展有限公司和泰州鑫泰集團有限公司的基礎資料進行收集與整理，并按公司規(guī)定逐一審查落實了齊全性和真實性，并逐步形成方案。對泰州華誠醫(yī)學教育投資發(fā)展有限公司進行上門調(diào)查，了解并觀察公司的資產(chǎn)狀況、管理情況、企業(yè)效率和經(jīng)營業(yè)績。 盡管不可抗力因素非人力可避免與化解，但受托人將竭盡所能，積極加強對不可抗力因素的研究判斷分析能力，盡可能地向融資方、委托人報告不可抗力因素的出現(xiàn)可能，以便其采取相應的對策。 同時，本信托的信托資金將委托商業(yè)銀行進行保管，通過委托專業(yè)商業(yè)銀行對信托資金進行保管，有利于發(fā)揮其專業(yè)技能，使信托當事人在行使其工作職能時能互相監(jiān)督，保證信托財產(chǎn)的安全。 管理風險及對策 ：在信托資金的管理和運用中，可能因為受托人管理方式、管理能力的缺陷，導致信托資金運作的管理失當，從而影響信托資金運作的收益水平和收益兌付。同時，高新區(qū)管委會已向我方出具正式文件（泰高新函[2012]13號），表明相關房產(chǎn)為高新區(qū)和華誠醫(yī)學暫時免費提供給翰林學院的臨時過渡性辦學場所，華誠醫(yī)學享有完整的處分權，以保障我方行使抵押權和處置抵押品。因此，本信托計劃設立時，新華信托將為該土地使用權第一順位抵押權人。3）鑒于7586和7587地塊土地使用權目前抵押于建行，華誠醫(yī)學承諾協(xié)調(diào)其他各方完成土地抵押的置換工作。因此，7586和7587地塊土地使用權依法可以設立抵押。7586地塊曾于2010年5月28日設定抵押，抵押權人為安徽國元信托，后于2010年11月5日注銷抵押權。根據(jù)《物權法》第一百八十四條：“學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設施”不得抵押，但華誠醫(yī)學是以盈利為目的的企業(yè)法人，與該法條主體不符，因此華誠醫(yī)學的合法財產(chǎn)（包括土地使用權、房屋所有權）可以用來抵押。依據(jù)《省教育廳關于同意南京中醫(yī)藥大學翰林學院遷址辦學的批復》（蘇教發(fā)[2010]38號），學校的辦學用地和教學行政用房應過戶到翰林學院名下，但目前尚未辦理過戶手續(xù)，抵押權的實現(xiàn)和抵押品變現(xiàn)可能存在障礙。 抵押品變現(xiàn)風險及對策本信托計劃的主要抵押品為融資人自身擁有的7586和7587地塊使用權及其附屬房產(chǎn)所有權。同時，受托人還將密切關注抵質(zhì)押品價值變化和擔保人情況，確保第二第三還款來源足值有效。如果由于國家政策或經(jīng)濟周期等因素導致管委會財政收入出現(xiàn)波動，可能影響管委會按期足額支付回購款，從而影響信托本金和收益的到期兌付。管委會承諾在本信托計劃存續(xù)期內(nèi)，管委會將承擔本項目工程的一切建設責任，管委會不能以建設法律責任的原因推遲或者拒絕回購。融資人專注于高新區(qū)內(nèi)的教育教學區(qū)建設，具備豐富的建設經(jīng)驗，能夠完成本項目。 融資項目建設風險及對策本信托計劃下的融資項目總體投資規(guī)模大，建設周期長，如果在項目建設過程中出現(xiàn)原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、惡劣的自然地理條件影響施工等重大問題，有可能使項目實際投資超出預算，施工期延長影響項目的按期竣工和投入運營，并對項目收益的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。如果融資人經(jīng)營狀況惡化，將可能無力回購本項目的投資收益補償權，從而影響信托本金和收益的到期兌付。鑫泰集團2011年末凈資產(chǎn)63億元，減去9億元對外擔保后還有54億元，擔保能力充足，企業(yè)信用較好，第三還款來源有保障。截止到2012年4月30日，鑫泰集團存在6筆共9億元人民幣對外擔保。 擔保企業(yè)信用狀況和擔保能力鑫泰集團自成立以來，在銀行信用方面保持了較高的企業(yè)信譽，與多家金融機構(gòu)建立并保持了良好的合作關系。2009至2011年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量相對較大?？傮w來看，擔保方財務結(jié)構(gòu)及負債水平較為合理，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，資產(chǎn)流動性較強，償債能力較強。當然，公司流動資產(chǎn)中主要是對泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會的其他應收款，短期償債能力受泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會支付效率的影響較大。由于擔保方的主要業(yè)務均為建設周期較長的基礎建設項目，長期借款與公司資金需求的配比度將更高。綜上所述，盡管隨著資產(chǎn)規(guī)模的增大，擔保方資產(chǎn)負債率有所上升，但仍保持合理的水平，在基礎設施建設行業(yè)中處于較低水平，同時，擔保方的長短期債務結(jié)構(gòu)也相對合理。2009年末、2010年末及2011年末，%、%%。由于擔保方主要從事城市基礎設施建設業(yè)務，項目的前期投入大、建設周期長。因其他應收款主要是應收泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會的基礎設施代建、拆遷安置房等款項，產(chǎn)生不良賬款的概率較小。表51 20092011年合并資產(chǎn)負債表表52 20092011年合并利潤表表53 20092011年經(jīng)審計的合并現(xiàn)金流量表表54 鑫泰集團20092011年資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)表擔保方流動資產(chǎn)的主要構(gòu)成部分為其他應收款和貨幣資金。擔保方對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的積極調(diào)整，再加上泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會無償將土地使用權劃撥給融資方，讓擔保方無形資產(chǎn)（土地使用權占99%以上），%%。2009年末、%、%%。擔保方非流動資產(chǎn)的主要構(gòu)成部分為在建工程和無形資產(chǎn)。擔保方的資產(chǎn)構(gòu)成比較穩(wěn)定，以非流動資產(chǎn)為主。2011年年末，擔保方總資產(chǎn)規(guī)模達到121億，較2009年年末增長了31%。 擔保企業(yè)財務狀況分析本部分財務數(shù)據(jù)來源于鑫泰集團20092011年度審計報告（蘇亞誠專審【2012】001號）。未來公司將按照泰州醫(yī)藥高新區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)政策的要求，將以加快城市現(xiàn)代化建設為目標，積極承接城市基礎設施建設項目，努力盤活國有資產(chǎn)，提高盈利水平。2011年末擔保方代建工程金額高達50億元。%，%。泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會應在安置房樓盤驗收合格后的三年內(nèi)向泰州市新泰建設發(fā)展公司支付回購房款，支付比例分別為：第一年10%，第二年10%，第三年80%。雙方合同約定代建工程項目竣工后，由泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會回購。其中房屋銷售收入是控股子公司泰州市新泰建設發(fā)展有限公司所開發(fā)的安置房產(chǎn)生的銷售收入。泰州鑫泰集團有限公司（以下簡稱“鑫泰集團”）是經(jīng)泰州市人民政府批準組建的國有獨資公司，由泰州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會履行出資職責，是泰州國家醫(yī)藥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)最主要的基礎設施建設投融資主體，承擔了高新區(qū)的土地開發(fā)、基礎設施建設、國有資產(chǎn)投資和管理等職能?？紤]到管委會承諾20132015年內(nèi)無償劃撥給華誠醫(yī)學的1000畝土地，%，融資方的母公司另將融資方100%股權質(zhì)押至我公司，本信托計劃的抵質(zhì)押品價值充足，足以覆蓋本信托計劃的全部融資金額，且變現(xiàn)較為容易，第二還款來源有保障。不存在重大訴訟、仲裁、行政或刑事處罰等法律糾紛。經(jīng)查詢?nèi)嗣胥y行征信系統(tǒng)，企業(yè)提供信息與征信系統(tǒng)一致；截止至2012年7月31日，本年度華誠醫(yī)學與關聯(lián)方(母公司)泰州東方中國醫(yī)藥控股集團有限公司和泰州華健創(chuàng)業(yè)投資有限公司無關聯(lián)交易。（2）長期償債能力（無其它銀行借款），導致該公司資產(chǎn)負債率較高。表44償債指標表　2009年2010年2011年流動比率 速動比率 現(xiàn)金比率(%) 營運資金（萬元） 資產(chǎn)負債率(%) 利息保障倍數(shù)　 （1）短期償債能力和流動性截止2011年，該公司各項短期償債指標均較為健康，特別是公司2010年增資后持有貨幣資金超1億元，現(xiàn)金比率得到明顯改善，公司目前的貨幣資金足以滿足公司日常經(jīng)營的需要。泰州東方中國醫(yī)藥城有限公司后更名為泰州東方中國醫(yī)藥城控股集團有限公司。泰州華信藥業(yè)投資有限公司出資總額達30000萬（%）；泰州華健創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資5000萬(%)繳足注冊資本,占登記注冊資本的100%、泰州華信藥業(yè)投資有限公司將華誠醫(yī)學30000萬（%）以30000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給泰州東方中國醫(yī)藥城有限公司。以下是股東結(jié)構(gòu)表和歷史變更：表42 股東結(jié)構(gòu)表股東名稱證件名稱及號碼認繳出資額（萬）持股比例實繳出資出資方式出資時間泰州東方中國醫(yī)藥城集團控股有限公司32120000002123836000%36000萬貨幣2010年泰州華健創(chuàng)業(yè)投資有限公司3212000000033135000%5000萬貨幣2010年表43 股權變更表時間股權/注冊資本變更備注泰州華信藥業(yè)投資有限公司與泰州華健創(chuàng)業(yè)投資有限公司設立，注冊總資本35000萬（華信首次出資15000萬）。截止2012年6月，扣除前述抵押物價值后為6744萬元。抵押土地位于高新區(qū)核心區(qū)域，隨著大批醫(yī)藥企業(yè)進駐高新區(qū)，高新區(qū)土地大量用于廠房建設，商業(yè)金融用地相對較為稀缺，因而潛在需求較大；另外，該片土地面積大，便于整體開發(fā)，作為抵押的房產(chǎn)在2010年剛剛交付，建設質(zhì)量良好，整體規(guī)劃合理，各種服務設施齊全，具備較強的變現(xiàn)能力。上述用于抵押的地塊在信托計劃成立前（2010年）曾抵押于建設銀行泰州分行，與本次評估結(jié)果偏差在10%以內(nèi)。圖45 抵押建筑物房產(chǎn)證依據(jù)江蘇金寧達房地產(chǎn)評估有限公司對抵押物的評估報告，采用市場比較法和剩余法計算土地單價為2932元/平方米，；。該兩塊土地位于泰高路西側(cè)（231省道）、新陽路南側(cè)，處于高新區(qū)核心區(qū)域，交通便利，基礎設施達“六通”（即宗地外通上水、下水、電、通訊、通氣、道路），周圍擁有大量的國際大型醫(yī)藥企業(yè)和各類研發(fā)中心，包括葛蘭素史克、阿斯利康、武田制藥、勃林格殷格翰、賽默飛世爾、華為制藥等。第四章 抵押品與質(zhì)押品分析（第二還款來源） 抵押品簡介和價值評估依據(jù)信托計劃，華誠醫(yī)學將其自身合法擁有、產(chǎn)權明晰的位于泰州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泰高路西側(cè)、新陽路南側(cè)，（7586地塊和7587地塊）的土地使用權全部抵押至新華信托名下，并將抵押的兩塊地塊上屬華誠所有的，目前正用于南京中醫(yī)藥大學翰林學院教學活動的房產(chǎn)抵押至新華信托名下。根據(jù)前述高新區(qū)的財政收支情況和負債情況，高新區(qū)有足夠的財政實力按期支付本項目回購款，第一還款來源償付本信托計劃的本金和預期收益有保障。根據(jù)《委托代建（BT）合同》，%，覆蓋第一期信托資金（本息合計47920萬元）的105%；2015年支付45273萬元，%，覆蓋第二期信托資金（本息合計37920萬元）的119%；%，覆蓋兩期信托資金（本息合計89850萬元）的108%。根據(jù)高新區(qū)