【正文】 （見法律意見書）。經(jīng)過對發(fā)行人實際生產(chǎn)經(jīng)營情況和正在履行和將要履行的合同等進行的調(diào)查，我們認為發(fā)行人有能力保障發(fā)行當年的預期利潤率不低于銀行同期存款利率。綜合看來，公司未來的業(yè)務發(fā)展有充分的市場基礎，發(fā)行后的盈利能力將在現(xiàn)在的基礎上進一步增長，發(fā)行當年的預期利潤率將高于同期銀行存款利率，符合《公司法》第137條的規(guī)定。有鑒于此，公司決定采取公開發(fā)行股票并上市這一從資本市場直接獲取資金的方式，緩解資金缺乏的財務困難，并滿足公司進一步發(fā)展的需要。與此同時，繼續(xù)采用以往完全靠自我滾動發(fā)展取得營運資金的方式，又將大大制約本公司的進一步發(fā)展，甚至有可能使公司發(fā)展的戰(zhàn)略目標前功盡棄。資金供給方面，本公司過往的發(fā)展所需的資金基本上通過自有資金積累和銀行貸款解決。同時，公司的主要財務困難是：隨著公司向主營業(yè)務目標的不斷努力以及生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，應收帳款和存貨資金均會呈現(xiàn)顯著的上升趨勢，而為了保持國際競爭力以參與國際市場競爭，設備技改更新投入的規(guī)模也不能稍失小心。這些都保障了公司的持續(xù)發(fā)展和主營業(yè)務收入的穩(wěn)定增長。關于主要財務優(yōu)勢及困難的分析根據(jù)歷年公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，本公司的主要財務優(yōu)勢如下：1）公司的業(yè)務順利發(fā)展，在外部市場環(huán)境非常惡劣的情況下，仍然取得了產(chǎn)值增長 %的不俗業(yè)績；隨著近期市場環(huán)境的回暖，以及公司整體產(chǎn)品結構的完善和升級，公司的銷售收入、利潤總額等均將出現(xiàn)顯著增長，同時盈利水平也將上升。根據(jù)歷年公司的經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量情況，公司有充裕的資金可以用于償還到期的債務。相應，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（主要是銀行貸款）分別為 萬元、 萬元和 萬元，有力地支持了公司各項投資活動，保障了經(jīng)營活動的正常運行。公司重視與客戶的共同發(fā)展，與主要客戶建立了長期的信任和穩(wěn)定的合作；公司將進一步采取有效措施加強應收帳款的回收工作，同時嚴格對客戶資信狀況和償付能力的調(diào)查，加快資金回籠。本次發(fā)行后，我們將一方面審慎評估債務融資的風險、通過各種方式降低融資成本并適當降低資產(chǎn)負債率，另一方面加強資金營運管理、提高資產(chǎn)回報水平，從而在適當?shù)娘L險控制水平下給股東爭取較高的回報。我們認為，在保障清償能力和資產(chǎn)流動性的前提下盡可能采用較高的負債率水平，能夠迅速實現(xiàn)規(guī)模效益、提高凈資產(chǎn)收益率。公司的無形資產(chǎn)中多數(shù)系以出讓方式取得的土地使用權的攤余價值，有一定的升值潛力，減值風險較小。應收帳款帳齡在1年以內(nèi)的占應收帳款總額的 %，且主要發(fā)生在與本公司有業(yè)務往來的知名制藥、飼料以及外貿(mào)伙伴，這些客戶經(jīng)營狀況良好并且有較高的信用，與本公司合作多年，發(fā)生應收帳款壞帳的可能性較?。淮尕洖楣菊Ｉa(chǎn)經(jīng)營必需的周轉額，價值穩(wěn)定，可變現(xiàn)能力較強。關于資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負債結構的分析公司的資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)占到 %，固定資產(chǎn)占 %，比例屬于正常范圍。公司將進一步深挖內(nèi)部潛力，加強財務管理工作與公司其他業(yè)務的銜接與聯(lián)系，提高資產(chǎn)營運能力。驅(qū)動因素200120001999羅氏2001羅氏2000銷售凈利率銷售毛利率三費比率其他比率總資產(chǎn)周轉率應收帳款周轉率修正存貨周轉率固定資產(chǎn)周轉率總資產(chǎn)回報率財務杠桿系數(shù)凈資產(chǎn)收益率從比較中可以看出，造成公司盈利能力下降的主要因素是，銷售價格急劇下跌所引致的銷售毛利率，以及應收帳款增加所引致的總資產(chǎn)周轉率下降。從數(shù)據(jù)來看，某的盈利能力數(shù)據(jù)下降趨勢明顯，突出表現(xiàn)為凈資產(chǎn)收益率從1999年的51%，下降到2000年的24%和2001年的22%。本次發(fā)行對有關財務指標的影響見“募集資金運用”（或畫簡表）十四、管理層財務分析與討論公司董事會及管理層結合近三年經(jīng)審計的相關財務會計資料做出如下財務分析：關于業(yè)務進展、盈利能力及前景的分析業(yè)務進展：近兩年推出新產(chǎn)品、增加市場份額、擴充銷售渠道等表現(xiàn)，（見董事會工作報告），最終體現(xiàn)為產(chǎn)值。期末股份總數(shù)3）加權平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）＝P/(E0＋NP/2＋EiMi/M0－EjMj/Mo)其中，P為報告期利潤；E0為期初凈資產(chǎn)；Ei為報告發(fā)行新股或債轉股等新增凈資產(chǎn)；Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；M0為報告期月份書；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份書；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。期末股份總數(shù)凈資產(chǎn)收益率和每股收益本公司按《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的各年度凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：（見審計報告）項目凈資產(chǎn)收益率（%）每股收益（元/股）全面攤薄加權平均全面攤薄加權平均2001年主營業(yè)務利潤營業(yè)利潤凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2000年主營業(yè)務利潤營業(yè)利潤凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1999年主營業(yè)務利潤營業(yè)利潤凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算方法：1）全面攤薄凈資產(chǎn)收益率＝報告期利潤247。期末股份總數(shù)凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。絻衾麧?47。主營業(yè)務收入每股凈資產(chǎn)＝期末凈資產(chǎn)247。凈資產(chǎn)資產(chǎn)負債率＝負債總額247。應收帳款平均余額存貨周轉率＝主營業(yè)務成本247。流動負債速動比率＝速動資產(chǎn)247。本公司設立至今，股本沒有變動。此后，浙江某會計師事務所接受本公司的委托，對驗資報告進行了專項復核并出具復核報告，認為 。（長期投資的評估增值原因？）該報告已由本公司于 年 月 日進行了調(diào)帳。經(jīng)評定估算，新昌縣合成化工廠在1998年6月30日擬投入浙江某股份有限公司的資產(chǎn)、負債及凈資產(chǎn)評估結果如下表：單位:人民幣萬元資產(chǎn)類別賬面凈值重置價值評估價值評估增值增值率(%)流動資產(chǎn)30,31,31,1,長期投資1,2,2,建筑物1,2,2,機器設備5,7,5,在建工程1,1,1,無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)資產(chǎn)總計40,44,42,2,流動負債29,29,29,長期負債5,5,5,負債總計34,34,34,凈資產(chǎn)5,7,2,（有否有改動?）%，主要是由于資產(chǎn)中流動資產(chǎn)和長期投資的增值造成，%，%。評估主要采用成本加和法，以重置各項資產(chǎn)要素為假設前提，根據(jù)分項資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法分別評定估算企業(yè)各分項資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出凈資產(chǎn)的評估值。）上述重大價格調(diào)整對本公司經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。期后事項見（審計報告）或有事項截止2002年3月31日，本公司對外擔保情況如下：（見審計報告）除上述為外單位提供擔保、可能存在或有損失外，截止2002年3月31日，本公司沒有其他對外擔保事項，也無重大訴訟事項。其主要原因是當年隨著公司出口外銷方式的改變和賒銷政策的放寬，經(jīng)營性應收項目急劇增加達11973萬元，