【正文】 七十二、 發(fā)審會(huì)上，8090%的時(shí)間用于詢問保代，2個(gè)保代都要回答問題。截至10月底a) 主板在審企業(yè)家數(shù)430家（IPO+再融資）；b) 保薦代表人利用率802人（51%）；c) 目前創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)數(shù)165家；d) 保薦代表人利用率330人（21%）。截至10月底a) 保薦機(jī)構(gòu)家數(shù)71；b) 保薦代表人人數(shù)1547；c) 2010年新注冊(cè)人數(shù)237（估計(jì)全年300人，達(dá)到1600人）；d) 準(zhǔn)保薦代表人人數(shù)1249；e) 兩類人員占投資銀行從業(yè)人員的比例40%。d) 原則上不得由不同的會(huì)計(jì)師分別出具鑒證報(bào)告和同期的審計(jì)報(bào)告。b) 對(duì)會(huì)計(jì)師鑒證報(bào)告的要求，一是要積極地出具，二是關(guān)注兩個(gè)方面，1）是否符合規(guī)定；2）是否如實(shí)反映了募集資金使用情況。六十七、 關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定a) 前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿5個(gè)會(huì)計(jì)年度的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出鑒證報(bào)告。報(bào)上來若超過，也不要求重新調(diào)。e) 40%在實(shí)務(wù)中如何把握（因?yàn)閿?shù)據(jù)每時(shí)每刻都在變）？是不是要求審核、發(fā)行過程中的每個(gè)時(shí)點(diǎn)都不超過40%？有三個(gè)時(shí)點(diǎn)是不能超的。c) 發(fā)行條件中涉及的實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)按合并報(bào)表口徑，扣除少數(shù)股東權(quán)益。a) 最近一期數(shù)據(jù)（年報(bào)數(shù)據(jù)除外）是否必須經(jīng)過審計(jì)？按上市規(guī)則要求來做，中期可以不用審計(jì)。如果股東大會(huì)決議已經(jīng)過期，不能簡(jiǎn)單開個(gè)股東大會(huì)延長(zhǎng)有效期，而是要重新召開董事會(huì)重新確定定價(jià)基準(zhǔn)日?，F(xiàn)在，發(fā)審會(huì)前可以調(diào)整價(jià)格，過會(huì)之后堅(jiān)決不能調(diào)。六十三、 非公開發(fā)行調(diào)價(jià)問題：07年和08年大面積價(jià)格倒掛，為了支持發(fā)行，允許上市公司調(diào)價(jià)，不分情況無論是在審核還是拿批文的。重組辦法中凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入超過50%的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，到上市部而不是發(fā)行部。會(huì)里已經(jīng)決定商業(yè)銀行重返交易所，那么公司債券的發(fā)行規(guī)模需要滿足銀行的需求，因此年內(nèi)需要一些資質(zhì)好規(guī)模大的公司債券發(fā)行案例。平安收購深發(fā)展的案例應(yīng)該作為一個(gè)特例換個(gè)角度去看，這是一個(gè)雞生蛋還是蛋生雞的問題，因?yàn)橹挥惺召彶艜?huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)該允許這樣的收購計(jì)劃，同時(shí)需要披露詳細(xì)的解決計(jì)劃并列出時(shí)間表。工業(yè)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)是否可以作為調(diào)控的例外呢，經(jīng)過溝通這個(gè)也可以很容易操控，因此這樣的理由也是不被認(rèn)可的。業(yè)務(wù)中有部分是地產(chǎn)收入的，必須剝離之后上報(bào)，哪怕只有幾百萬或者百分之幾的收入，以前也想劃定一個(gè)比例的，后來覺得很容易操控就全面收緊了。另外應(yīng)關(guān)注環(huán)保核查。募集資金（所有7類）均不能投“交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)”。一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營(yíng)其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：a) 其他業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入總額不超過30%；b) 其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額不超過30%。a) 小于20%的，含被合并方最近一期報(bào)表；b) 20%至50%的，運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度；c) 大于50%的，運(yùn)行24個(gè)月。至少，最終控制的相同多方在雙方均占股51%以上，其他小股東可以不管。a) 對(duì)委托等基本不認(rèn)，只認(rèn)股權(quán)。）c) 要關(guān)注收入的結(jié)構(gòu)、地區(qū)分布、毛利率以及收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)。關(guān)注點(diǎn)：a) 不能籠而統(tǒng)之地說“確認(rèn)的方法”；b) 要描述各種收入確認(rèn)方法的合理性。如果存在資金拆借放入經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流中，要關(guān)注，讓會(huì)計(jì)師核實(shí)一下。五十二、 對(duì)于合并報(bào)表，不論是該合并的不合并，還是不該合并的合并了，只要有異常情況，都是關(guān)注的重點(diǎn)。五十一、 關(guān)于盈利預(yù)測(cè)。四十九、 研發(fā)費(fèi)用資本化，有操縱利潤(rùn)嫌疑，很多企業(yè)在這方面有瑕疵，有56家因此被否，因?yàn)樽C據(jù)不充分。四十七、 對(duì)于存在問題的性質(zhì)，在預(yù)披露之前，不造假、更謹(jǐn)慎的披露，是歡迎的；但是在預(yù)披露之后再改，性質(zhì)就嚴(yán)重了。a) 今年中報(bào)出來，業(yè)績(jī)“變臉”的有10家左右。四十六、 明確風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，如季節(jié)性等，要披露清楚，能夠量化的就量化。無法理解）。四十三、 控股公司上市沒有障礙，一切說清楚就可以了。四十二、 創(chuàng)業(yè)板面臨好的發(fā)展機(jī)遇。保代要搞清楚：1）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的大原則，如收入確認(rèn)、資產(chǎn)重組等；2）公司的基本面、成長(zhǎng)性。如果真的有問題，就等時(shí)間解決，過段時(shí)間再報(bào)。g) 反饋意見的落實(shí)情況效率太低，這也決定了一家企業(yè)的審核速度。這兩點(diǎn)還是要強(qiáng)調(diào)，免得屆時(shí)被動(dòng)。d) 如果發(fā)行人不屬于九大行業(yè)的，需要由創(chuàng)業(yè)板專家委員會(huì)論證，不能由發(fā)行人自說自話。特別權(quán)益的安排，也要取消掉，如涉及到員工激勵(lì)的，如果還沒有執(zhí)行完的，為了確保股權(quán)穩(wěn)定，建議執(zhí)行完或中止（涉及員工離職要退股的條款，也應(yīng)終止）。2006年之前合法的有兩種：一是定募公司（如果股東是定募公司，而發(fā)行人不是，這也是合法的），二是所謂作為歷史遺留問題的重點(diǎn)90家企業(yè)。兩法修訂后，問題出現(xiàn)了。只有創(chuàng)業(yè)板需要運(yùn)行3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，因?yàn)榈诙字笜?biāo)需要對(duì)比30%的增長(zhǎng)率，如果不是完整會(huì)計(jì)年度數(shù)據(jù)沒有可比性。c) 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的舉報(bào)。三十九、 第三方數(shù)據(jù)引用問題a) 如果沒有符合要求的客觀數(shù)據(jù)，直接說明沒有，這個(gè)是可以接受的。b) 對(duì)于重大不確定性客戶的依賴，比較常見。b) 招股書寫作技術(shù)上，不寫總額，只寫項(xiàng)目需要（包括：其他與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資金需求），從而規(guī)避“超募”的說法。但是也存在這樣的現(xiàn)象，即在目錄中找不到，但是這個(gè)行業(yè)有個(gè)案已被環(huán)保認(rèn)定為重污染的，在這種情況下，一般也會(huì)比照已被認(rèn)定的個(gè)案來處理。對(duì)于已獲專利年費(fèi)的繳納情況，機(jī)構(gòu)之間的工作銜接可能不到位，要核查繳費(fèi)憑證。e) 在核查“專利”事項(xiàng)時(shí)，要按程序來。不看數(shù)量，要看質(zhì)量。c) 比較關(guān)注無形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用。c) 要做到讓委托人知道這件事，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓是愿意的，確保無糾紛。三十四、 關(guān)于股份代持問題a) 肯定不能存在，關(guān)注點(diǎn)：糾紛問題。c) 董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人要就“能否持續(xù)履行保密義務(wù)”出具承諾。b) 對(duì)于信息披露豁免，保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師都要出意見。三十三、 關(guān)于信息披露豁免a) 國(guó)家機(jī)密主要指兩類，一是軍工企業(yè)，二是非軍工企業(yè)但涉及國(guó)家機(jī)密。此外，考慮到主張“整體上市”的要求，因此要從是否有意規(guī)避“整體上市”這一角度判斷。b) 原上市公司高管擔(dān)任發(fā)行人高管的，若有線索證明可能損害上市公司利益的，重點(diǎn)關(guān)注。對(duì)于分拆，十分嚴(yán)格、從嚴(yán)謹(jǐn)慎，會(huì)里也退回了一些涉及分拆的申請(qǐng)。b) 從控制權(quán)調(diào)整要求角度來看，要解除紅籌架構(gòu)，主要是從后續(xù)實(shí)際監(jiān)管看這個(gè)問題（可能受限）。違反國(guó)家法律的稅收問題，數(shù)額如果大，肯定不行；即使是合法的，也要關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果是否嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠。d) 整體變更及分紅、公積金轉(zhuǎn)增納稅的問題，也