【文章內容簡介】 d) 資產和業(yè)務的歷史形成過程中，國企、集體企業(yè)等容易有糾紛（目前有這方面的舉報）。要更深入、全面的核查，尤其是對原來企業(yè)的債務在申報時是否已經處理好。e) 人員獨立性方面i. 發(fā)行人高管在控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事，并兼任執(zhí)行董事，這是不可以的。ii. 人員兼職較多的，要做充分說明。iii. 對于高管誠信問題，會里對核對相關人員的誠信記錄，如是否有過公開譴責等。要核查的細致一些，報告期外的誠信問題，如果性質嚴重的，也要在前期提出來。iv. 對于高管離職問題，前期報道較多，但有偏頗（并不全是為了套現）。在盡調中如果發(fā)現引進的高管是為了本次發(fā)行上市，而不是為經營目的，建議提醒發(fā)行人、控制人注意，考慮是否要盡量更換掉。f) 同業(yè)競爭問題i. 以往多關注和控股股東。創(chuàng)業(yè)板中，也要重點關注和主要股東的同業(yè)競爭，是否影響發(fā)行人獨立運行，財務是否是經營的真實反映？ii. 報告期內解決同業(yè)競爭的，要看解決前幾年并行運行期間同業(yè)競爭的影響程度，關注成本費用是否分攤，報表是否真實反映經營情況，是否造成獨立性有嚴重障礙等?？偟膩碚f，獨立性問題，要綜合判斷。iii. 申報前同業(yè)競爭應當解決完。g) 關聯交易問題i. 關聯方的認定，目前已統(tǒng)一按會計準則要求認定。ii. 惡意隱瞞關聯方，后果很嚴重。iii. 核查時，發(fā)現報告期內有的關聯方，就必須要充分披露，不管現在是否非關聯化。iv. 對于關聯交易，要核查1）程序上的合規(guī)性；2）交易的內容、比例等；3）非關聯化問題，要披露清楚：轉讓是否真實？（有虛假非關聯化）受讓方基本情況、股東、實際控制人、經營業(yè)務、歷史沿革、非關聯化價格、定價依據、非關聯化之后是否還有交易？（如果非聯化后還使用發(fā)行人的商號，則要處理掉）。v. 對于關聯交易通過注銷解決的，要關注：之前有啥關聯交易？注銷前是否有違法行為（可能涉及到控股股東、實際控制人有重大違法情形）？注銷的程序？資產負債等如何進行處理？h) 發(fā)行人與關聯方合資設立企業(yè)，參照主板規(guī)定。關注出發(fā)點為是否有利益沖突。i) 資金占用：如果保薦機構進場已經開始輔導之后，仍然存在資金占用的情況，則會提示發(fā)審委委員重點關注。如果大股東占用，則要看大股東在扣除發(fā)行人經營業(yè)績以后的經營能力。二十六、 關于申報前一年內新增股東a) 主板對這一問題沒有單獨列作一塊，但創(chuàng)業(yè)板有PE、投機現象，所以要關注。b) 合伙企業(yè)可以登記作為股東，要披露清楚。c) 要關注券商直投（7%）。直投進來，若有人員兼職，可能會影響到保薦獨立性，所以要解決。保薦機構作為財務顧問，在創(chuàng)投（已是發(fā)行人股東）任職的，也要清理。保薦機構從業(yè)人員持股或者委托持股PE/VC（已是發(fā)行人股東）的，都可能影響發(fā)行人審批進程。二十七、 公開發(fā)行前股份限售問題a) 以前的鎖定比主板寬松，但現在已經變嚴，變化出發(fā)點：PE腐敗。b) 申請受理前六個月內增資的股份，自工商變更登記之日起鎖三年。 申請受理前六個月內從控股股東及實際控制人取得的股份，自上市之日起鎖三年?？毓晒蓶|及實際控制人的持股參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖三年。 沒有或難認定控股股東或實際控制人的，股份鎖定按股東持股比例從高到低排直至今51%，自上市之日起鎖三年。二十八、 關于股權清晰問題。a) 自然人股東如果不是公司員工的，必須披露清楚：價格、資金來源等。b) 重點關注國有資產轉讓給個人情形，關注是否存在賤買、國有資產流失的問題。c) 對于集體資產無償量化，如果有省級政府出文確認。江浙等地以前的“紅帽子”企業(yè)，如果沒有證據的，也必須要省級政府出文確認。d) 省級政府的確認文件分為兩種，一種是省政府的文件中寫明“發(fā)行人涉及到國有、集體資產轉讓到人個的演變過程、是否存在國有資產流失、是否存在潛在糾紛”等問題寫清楚，一種是由省政府對下級文件的確認，省政府文件本身內容很簡單，但是下級文件必須要對上述事項有詳細描述。e) 證監(jiān)會可以出文給省級政府征求意見（有先例）。f) 對于國有股轉持，要在申報前提供。如果企業(yè)在審核期間非國有化，要關注是否有規(guī)避轉持義務。二十九、 控制人重大違法問題a) 實際控制人在國外的，有些保薦機構親自核查了，有些只是應付了事，如實際控制人出具承諾函、大使館證明等，會里對這些不是很認可。保薦機構必須有更充分的盡調?？梢宰鑫芯惩饴蓭熁蛘邫C構核查，但是會里最終只看本次發(fā)行律師及保薦機構出具的結論。出了問題，也只追究本次發(fā)行律師和保薦機構的責任。b) 對于一些民營企業(yè)，要往上追很多層才能認定實際控制人，對于這些中間層，也要納入盡調范圍。三十、 稅收問題a) 現在的情況是：稅收存在問題的，一般都能拿到當地稅務部門的證明。b) 對于違反國家政策的稅收優(yōu)惠，一方面要進行充分的披露、提示，同時需要拿到稅收主管部門的認可、確認。這一點和主板要求一致。c) 有時數額非常大，但也能拿到當地稅務部門的確認，但若根據法律判斷，屬于重大違法行業(yè)，會里仍會提出異議（有1 家因此被否）。此外，各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總局）。d) 整體變更及分紅、公積金轉增納稅的問題，也會關注要充分披露；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。e) 稅收問題也要綜合判斷。違反國家法律的稅收問題，數額如果大，肯定不行；即使是合法的，也要關注發(fā)行人經營成果是否嚴重依賴稅收優(yōu)惠。三十一、 紅籌架構問題a) 要關注盡調是否受限。b) 從控制權調整要求角度來看，要解除紅籌架構，主要是從后續(xù)實際監(jiān)管看這個問題（可能受限）。三十二、 發(fā)行人涉及上市公司權益問題a) 直接分拆上市的，暫沒有。對于分拆，十分嚴格、從嚴謹慎，會里也退回了一些涉及分拆的申請。這里所說的分拆，既包括顯性，也包括隱性的，如發(fā)行人股東為上市公司實際控制人。b) 原上市公司高管擔任發(fā)行人高管的，若有線索證明可能損害上市公司利益的，重點關注。c) 境外上市公司將下屬企業(yè)在境內上市，從大規(guī)則上看，沒有限制，主要是信息披露。此外，考慮到主張“整體上市”的要求，因此要從是否有意規(guī)避“整體上市”這一角度判斷。d) 發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌的，不要求要摘牌。三十三、 關于信息披露豁免a) 國家機密主要指兩類，一是軍工企業(yè)，二是非軍工企業(yè)但涉及國家機密。商業(yè)秘密這塊，在創(chuàng)業(yè)板中還沒有豁免過商業(yè)秘密。b) 對于信息披露豁免，保薦機構、律師、會計師都要出意