【正文】 3 COLL物流利用現(xiàn)代電子商務(wù)技術(shù)，運用托普擁有的炎黃在線（）網(wǎng)絡(luò)，創(chuàng)立COLL物流，致力于利用電子商務(wù)，實現(xiàn)IT產(chǎn)品的現(xiàn)代物流服務(wù)。2 托普品牌基于嵌入式系統(tǒng)而創(chuàng)立的托普IT品牌產(chǎn)品，是托普利用自己軟件上的優(yōu)勢，將有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)體現(xiàn)在各類IT產(chǎn)品中的力作。包括針對歐美、日本的軟件加工承包和針對國內(nèi)其他企業(yè)的軟件加工；幫助客戶解決各類計算機及系統(tǒng)的技術(shù)問題，代為承接網(wǎng)絡(luò)及通訊系統(tǒng)工程建設(shè)，承接系統(tǒng)的運行和維護服務(wù)。針對應(yīng)用領(lǐng)域的不同客戶，托普應(yīng)為客戶提供各種不同的應(yīng)用軟件產(chǎn)品。1 軟件及其增值服務(wù)軟件是托普經(jīng)營產(chǎn)品的核心。（1）資產(chǎn)多重復(fù)用（2）資產(chǎn)的再生利用（3）資產(chǎn)的抵債使用托普市場經(jīng)營體系包括軟件及其增值服務(wù)、基于嵌入式技術(shù)的托普品牌、托普IT物流、托普IT教育培訓(xùn)、托普金融IT服務(wù)、托普生態(tài)園林。托普資產(chǎn)需要進行規(guī)范管理（1）防止資產(chǎn)流失；（2）減少資產(chǎn)降值；（3）避免違規(guī)操作。5 資產(chǎn)運營托普發(fā)展的模式之一是獲取大量可變現(xiàn)（即可流動）和可增值的固定資產(chǎn)，以此作為后盾，發(fā)展事業(yè)，防范風(fēng)險。托普集團融資要確保安全、穩(wěn)健并有效支持各項投資經(jīng)營活動。前兩種為基本形式，后兩種則潛力巨大。因而，對外要保持在國際、國內(nèi)的充沛暢通的籌資及融資管道，維護良好的企業(yè)信譽，便于隨時足額籌資或融資；對內(nèi)要保持適當(dāng)、合理的籌資及融資的數(shù)額及結(jié)構(gòu)，確定資信占用的基本利率并由控股集團進行調(diào)控，保證企業(yè)整體的穩(wěn)步發(fā)展（原為僅僅依靠自有資金來實現(xiàn)擴張，發(fā)展速度極慢，而且還會失去很多機遇，更重要的是會在競爭中處于不利地位以致于失利，因而必須向外融資）。籌資與（添加）融資目的籌資與融資，是企業(yè)資金運動的起點。167。托普的合資對象是合資雙方有互補性，且對方的優(yōu)勢是我方相對缺乏的。167。出讓（轉(zhuǎn)讓）注意事項（1）可以出讓公司股權(quán)和資產(chǎn)、人力、市場資源及其他資源；（2）出讓的內(nèi)容應(yīng)對我公司無重大價值，但對受讓方應(yīng)有較大價值；（3）任何出讓項目都應(yīng)注意不能有法律和財務(wù)問題；（4）出讓項目不應(yīng)對我公司引發(fā)重大風(fēng)險；（5）重視資源出讓的評估工作。167。評價項目結(jié)束后，投資發(fā)展部應(yīng)對項目進行事后評價，找出不足和漏洞，總結(jié)成功的經(jīng)驗，以利今后項目的開展。如項目中間停止實施，董事局應(yīng)做出處置遺留問題的決定。 實施經(jīng)批準(zhǔn)后的項目進入實施階段，項目實施小組負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)項目的實施，在實施過程中，如出現(xiàn)意外，應(yīng)及時報投資發(fā)展部并反饋到董事局以做出應(yīng)急處理。決策董事局根據(jù)項目論證結(jié)果，召集會議研究表決，如果通過，則最終提交法人公司股東會批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后的項目負(fù)責(zé)人（組長）召集相關(guān)項目組成員開始對項目進行論證。各公司和專業(yè)集團將初擬的投資意向的項目，報送控股集團公司及托普集團董事局，董事局根據(jù)所報項目，進行討論并投票決定是否批準(zhǔn)對擬投項目作進一步論證。選項與立項公司投資新項目的目的是使托普事業(yè)超常規(guī)發(fā)展。1 投資托普集團投資應(yīng)遵循以下原則：（1）投資領(lǐng)域應(yīng)限定在IT主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域或與主營業(yè)務(wù)有巨大相關(guān)性及互補性的領(lǐng)域；（2）集團內(nèi)任何公司的任何投資項目，必須符合政府的法律和公司內(nèi)部制度（包括公司章程），必須由股東會或已由股東會授權(quán)的董事會批準(zhǔn)；（3）所投資的項目應(yīng)與公司已有的項目有互補性或能拓展托普事業(yè)平臺的項目；（4）所投資的重點項目應(yīng)該是能使托普事業(yè)獲得巨大提升的項目；（5）在所投資項目被批準(zhǔn)前，公司應(yīng)對該項目及所涉及的領(lǐng)域有完全的了解。托普的資本經(jīng)營體系包括投資、融資、購并和資產(chǎn)運營等。搞好物業(yè)運行后勤的物業(yè)化運作，可以提高服務(wù)質(zhì)量、降低成本，甚至可以增加額外收入。應(yīng)有效地組織好這些資源，以確保公司正常運作。在中國，由于社會化物業(yè)后勤還不甚發(fā)達(dá)，因而組織好內(nèi)部的后勤資源，搞好物業(yè)管理，對于公司發(fā)展能起到重要的推動保障作用。167。信息處理和加工托普信息化系統(tǒng)的管理部門和各職能部門，要對信息進行數(shù)字化（或稱格式化），通過有效的分類、整理、歸納、分析和綜合，使之成為可復(fù)用的有效信息。利用電子化對信息的有效處理，將大大提高利用信息的效率。167。技術(shù)的有效使用要用好已取得的技術(shù)成果，使其對競爭對手是一種制約，對自身則是一種競爭優(yōu)勢。對技術(shù)的儲備及保護公司應(yīng)有足夠的技術(shù)和產(chǎn)品的產(chǎn)前儲備，以便在市場機遇到來時能高起點快速取得市場的主動，占領(lǐng)市場，擊敗對手。對技術(shù)的有效投入公司應(yīng)投入高于同行業(yè)的研發(fā)費用于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)。3 技術(shù)公司擁有大量專利、軟件版權(quán)及專用技術(shù)，是公司產(chǎn)品和服務(wù)取得競爭優(yōu)勢的重要資源，公司應(yīng)從戰(zhàn)略上考慮積累、儲備、開發(fā)和利用好技術(shù)資源。必須利用資本的空間和時間轉(zhuǎn)換機制，使資本能快速有效地集中和分散。保證資本運作/調(diào)度空間要盡量多地發(fā)掘資本運作空間，同時要盡量有節(jié)制地取得資本資源，這樣便于在應(yīng)急狀況下有足夠的調(diào)節(jié)空間，有足額的應(yīng)急狀態(tài)資本資源備用。有效地利用資本充分利用資本，使其資本回報最大化、最優(yōu)化，要充分考慮資本的投向，同時還要考慮回報的周期。托普應(yīng)開拓更多的資本資源，但同時也要防止盲目取得資本所帶來的巨大風(fēng)險。2 資本資源資本是事業(yè)發(fā)展助動劑，但也可能是事業(yè)發(fā)展的腐蝕劑，用好資本，獲得利潤，用不好資本，則蒙受損失。托普開發(fā)使用人才資源，應(yīng)該：建立完備的人才資源庫； 分析和掌握人的特性；尋找合適的崗位；跟蹤各類人的發(fā)展?fàn)顩r；分析總結(jié)，提出新的人力開發(fā)計劃。人作為一種資源，沒有好與壞之分，只是怎樣開發(fā)和利用。人是企業(yè)中最富有活力、最難以捉摸和最有開發(fā)價值的資源。托普事業(yè)白手起家，靠的就是人才，托普克服前進道路上的一個又一個困難，靠的是人，托普不斷取得新的成就，靠的還是人。167。托普日常運行系統(tǒng)包括對資源部門的管理和對集團內(nèi)各管理機構(gòu)和經(jīng)營部門的服務(wù)，其在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，配合董事長、CEO及其他專職董事的各項工作，向董事長、CEO/SEO/EO及專職董事匯報工作，向上一級行政主管報告工作，領(lǐng)導(dǎo)下屬各部門做好各項宣傳服務(wù)工作。167。（2）員工/部門對集團資源的貢獻(xiàn)；（3）員工/部門履行基本工作職責(zé)，完成基本任務(wù)、工作計劃情況；（4）對工作的評價a、服務(wù)/工作對象的評價b、上級主管的評價c、下屬員工的評價d、同事的評價e、綜合評價考核應(yīng)遵循客觀、公正和有效，避免教條和形式，為此應(yīng)該：（1）將考核內(nèi)容數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化；（2）對于管理部門/個人重在上級主管的意見；對于服務(wù)性部門/個人重在服務(wù)對象的意見；對于協(xié)調(diào)性部門/個人重在同事和下屬的意見；（3）重點考核部門員工，完成任務(wù)量（數(shù)量/質(zhì)量）/完成率及對公司資源的貢獻(xiàn)，同時兼顧失誤、過失及責(zé)任事故。考核體系對非經(jīng)營性的部門和個人，公司采用考核辦法，具體考核內(nèi)容：（1）對員工的考勤（2）對員工/部門的工作內(nèi)容記錄a、一般員工每日的工作日記b、管理人員每周的工作總結(jié)c、高管人員每月的述職報告d、集團領(lǐng)導(dǎo)每季度的反省報告e、各部門每周/月/季度/年度的工作總結(jié)考評體系根據(jù)對員工/部門的核算和考核結(jié)果，托普集團對每個員工和部門/公司/專業(yè)集團公司將進行半年/年度的考評并做出評價。決算按預(yù)算的內(nèi)容，根據(jù)實際經(jīng)營情況，取得各類經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)，提供財務(wù)決算報表，并作為考核員工及部門的直接依據(jù)。集團的每個獨立核算部門必須在每年的第四季度做出第二年的全年經(jīng)營財務(wù)匡算；每一季度的最后一月必須做出下季度的預(yù)算；每一季度第一個月，必須做出上一季度的財務(wù)決算；每年第一個月必須做出上一年度的財務(wù)決算。托普集團對獨立核算部門的核算，通過預(yù)算/匡算和決算/結(jié)算來實施。核算體系托普集團對經(jīng)營性部門進行嚴(yán)格的財務(wù)核算。167。構(gòu)架………… 說明（1）各級CEO/SEO/EO 須是本級公司的董事會成員；（2）CEO/SEO/EO 可以是董事局主席/董事長兼任；（3）CEO/SEO/EO 在本級股東會/董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利；（4）上級執(zhí)行官對下級有領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，下級對上級有工作報告的義務(wù)，EO負(fù)責(zé)對下屬員工的直接管理；（5）經(jīng)營體系中設(shè)立的職能部門須報上級部門董事會或本級股東會批準(zhǔn)，發(fā)生沖突，以上級部門為準(zhǔn)，同時須受托普集團職能部門規(guī)定的“人員編制”的限制。167。（3）公司董事長若無特別指定，其基本職責(zé)為主持董事會及其會議，擔(dān)任法定代表人，簽發(fā)文件，若董事會特別指定，可負(fù)責(zé)公司經(jīng)營或/和資本運作。4 董事局/董事會（監(jiān)事局/監(jiān)事會）成員職責(zé)分工董事局/董事會（監(jiān)事局/監(jiān)事會）成員分專職和兼職（1）專職董事（監(jiān)事），帶薪，并履行相應(yīng)的工作職責(zé)；（2）兼職董事（監(jiān)事），不帶薪，僅參加董事會（監(jiān)事會）并履行表決權(quán)。（添加）（4）由于授權(quán)機制相同，托普集團監(jiān)事局與托普投資控股集團監(jiān)事局合而為一。167。（添加）（4）說明法人公司董事會：a、對公司內(nèi)一般管理人員的任免職，并向上級董事會/董事局申報對公司高管任免，履行內(nèi)部審核職能；b、內(nèi)部審核預(yù)算并向上級申報；c、內(nèi)部審核各項投資經(jīng)營計劃并向上級申報；d、內(nèi)部審核擬定的管理制度和細(xì)則向上級申報，批準(zhǔn)各項制度細(xì)則的實施辦法；e、各級董事會也可直接向本級股東會申報上述提案。各級股東會結(jié)構(gòu)董事會/董事局各級股東會機構(gòu)及其職責(zé)（1）選舉本級公司/集團公司/托普集團的董事（執(zhí)行董事、常務(wù)董事）；（2）選舉本級公司/集團公司/托普集團的監(jiān)事（執(zhí)行監(jiān)事、常務(wù)監(jiān)事）；（3）審批對董事會/董事局（監(jiān)事會/監(jiān)事局）及其他部門和管理者的授權(quán)事項；（4）審批未授權(quán)的其他經(jīng)營投資計劃及經(jīng)營管理制度。二、運行系統(tǒng)股東會/股東聯(lián)合會/股東聯(lián)合大會公司構(gòu)架說明（1）公司下屬部門/公司之下不再設(shè)立法定意義的下屬獨立機構(gòu)，如內(nèi)部需要可以設(shè)立若干小組，但不受托普集團制度保護，不享受相關(guān)待遇，不進行獨立核算；（？）（2）如下屬法人子公司規(guī)模擴大，各專業(yè)集團可將其單列，直接由專業(yè)集團公司管理；（3）法人公司設(shè)立職能部門和經(jīng)營部門須經(jīng)各專業(yè)集團批準(zhǔn)；（4）法人公司設(shè)立獨立法人子公司，須經(jīng)專業(yè)集團審核、轉(zhuǎn)報托普控股集團公司及托普集團（董事局）審批；（5）各法人公司未經(jīng)控股集團及托普集團批準(zhǔn)不得從事資本經(jīng)營。集團內(nèi)各法人公司為獨立的經(jīng)營、管理實體，其最終決策者為法人公司股東大會。托普生態(tài)園林（gTOP）集團公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普生態(tài)園林（gTOP）集團公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普生態(tài)園林（gTOP）集團公司下設(shè)部門由該集團公司提出后，托普集團（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普生態(tài)園林（gTOP）集團公司直接領(lǐng)導(dǎo)。托普教育（eTOP）集團公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普教育（eTOP）集團公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普教育（eTOP）集團公司下設(shè)部門由該集團公司提出后，托普集團（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普教育（eTOP）集團公司直接領(lǐng)導(dǎo)。邁托普（my Top）集團公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，邁托普（my Top）集團公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、邁托普（my Top）集團公司下設(shè)部門由該集團公司提出后，托普集團（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由邁托普（my Top）集團公司直接領(lǐng)導(dǎo)。：：專業(yè)集團公司構(gòu)架及其管理職能：：成員公司共同組成投資控股集團公司。托普集團下直屬機構(gòu)：：投資控股集團公司構(gòu)架：：（8）托普集團集團內(nèi)所有成員公司的總和。（6）投資控股集團公司經(jīng)股東會同意，各控股公司共同發(fā)起組成投資控股集團公司。（4）投資控股公司有2/3以上的股東為自然人（或雖低于2/3，但有股東會決議認(rèn)定）的公司為控股公司，這類公司其經(jīng)營性質(zhì)限定為投資及資本經(jīng)營。（2）托普集團重要關(guān)系企業(yè)（公司）集團創(chuàng)始人及集團高管和（或）核心企業(yè)所擁有的股權(quán)具有相對控制力（董事會人數(shù)超過1/2）的企業(yè)。第二章　運行體系一、托普構(gòu)架：：集團總體構(gòu)架：：托普將在中國的100個城市建立基地，使之成為技術(shù)研發(fā)、人才聚集和市場及客戶支持的區(qū)域中心。在未來的十年，托普要在已經(jīng)初步建立起來的平臺的基礎(chǔ)上建立新的更加規(guī)范化的平臺，它主要包括資本平臺、管理平臺、技術(shù)及人才平臺、市場營銷平臺、企業(yè)文化平臺、高效的信息化平臺以及公共關(guān)系平臺等七大平臺。：： 展望未來：：截止2001年底，托普當(dāng)年營銷收入突破50億元，利稅超過6億元，資產(chǎn)總值逾90億元。同年，托普還涉足教育產(chǎn)業(yè)，投資興建了四川、上海、紹興、長沙和威海等五所信息技術(shù)學(xué)院。1998年4月，托普涉足資本市場，重組川長征，更名為托普軟件，托普從一家地方小有名氣的公司一躍成為全國聞名的高科技上市公司，實現(xiàn)了發(fā)展史上的一次偉大的跨越。1997年5月，國家科委火炬辦正式批準(zhǔn)托普集團組建國家火炬計劃四大產(chǎn)業(yè)基地之一的西部軟件園，9月西部軟件園即首期工程竣工并開園。1996年10月位于成都土橋的托普科學(xué)城投入使用，這是托普擁有的第一個屬于自己的基地。其中僅西安地稅工程項目總金額就達(dá)到了1500萬元（包含的軟件開發(fā)費為300萬元）。1994年底托普抓住國家稅務(wù)總局要求下屬各稅務(wù)局、所均要實現(xiàn)稅務(wù)征管計算機化的契機，接手成都市金牛區(qū)國稅局總金額約150萬元的計算機稅務(wù)管理信息系統(tǒng)項目，開始進軍軟件產(chǎn)業(yè)。并進行了股份合作制改造。在不到半年的時間里，半路出家的托普從深圳、北京、南京等專業(yè)顯示屏公司手中奪回四川省內(nèi)近80%的大型顯示屏市場份額。同時培養(yǎng)出了托普第一代自己的工程技術(shù)人員，使托普進入了更廣闊的市