【正文】 在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（H股程度），并通過選舉獨立董事、批準公司轉為社會募集股份有限公司并在境外上市等決。在遞交A1表格前5個工作日，應將A1表格的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。領取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。 省級人民政府轉報關于設立股份有限公司的函； 股份公司名稱預先核準通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； 公司章程草案； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估結果確認批復（如需要）； 驗資報告； 土地使用權評估報告； 國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產(chǎn)投項目的立項批復；1 前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預測報告；1 有關關聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；1 律師出具的關于公司設立的法律意見書；1 律師出具的關于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關文件。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。關于公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。（十二） 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告。（十） 重組協(xié)議、股務協(xié)議及其它關聯(lián)交易協(xié)議。（八） 公司章程。（六） 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權管理的批復。（四） 公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。（二） 所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。（三） 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。（二）發(fā)行H股、N股及S股直接上市 一、公司申請境外上市條件（一） 符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預測的資金。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用） 及股票推動費等其他有限開支。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題?！〗铓ど鲜信c以原始股直接上市的區(qū)別 借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年半以上?？赊D換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規(guī)定的未來的某段時間內(nèi)將這些債券轉換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時機。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進行。即我們通常說的H股、N股、S股等。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。a.i.1.a.海外上市設計 （一）各種海外上市方案綜述中國企業(yè)上市，可以選擇國內(nèi)上市和海外上市兩種方式。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易。 　　在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。近年來，強生集團充分利用控股的上市于公司 浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。 　　借殼上市是指上中公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼?；I資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 （四）國內(nèi)證券市場買殼上市及借殼上市 　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。這種用現(xiàn)有資產(chǎn)評估價值等同于目標公司價值的方法有其嚴重的不足之處。這就是交易價格的形成更復雜，更困難，也更具有研究價值。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規(guī)模巨大的公司。 5. 我國公司并購市場中的市場價格的形成。 4. 分析了在西方發(fā)達國家公司兼并活動經(jīng)久不衰的原因，公司并購行為的大規(guī)模持續(xù)發(fā)生究竟有沒有其內(nèi)在合理性？公司的重組、并購是公司實現(xiàn)其加強實力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，有利于增加品種、提高質(zhì)量和擴大產(chǎn)量，實現(xiàn)規(guī)模效益。 2. 首先對國內(nèi)外有關并購的概念進行了說明，闡述了發(fā)達國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點。優(yōu)勝劣汰的競爭機制從生產(chǎn)領域擴展到金融證券領域，并且通過證券市場反映出來。事實上，公司購并本身是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。 。 。 以上是基本要素，不同的行業(yè)和企業(yè)判斷的標準有區(qū)別。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主 7. 要看它對企業(yè)財務的重視程度及分析其未來財務的情況。 5. 市場、指市場運作能力及其產(chǎn)品或企業(yè)的成長性。 5. 風險投資判斷高新技術企業(yè)（項目）的要素 1. 人，指以企業(yè)主要負責人為主組成的創(chuàng)業(yè)團隊，主要觀察其 2. 有沒有遠見卓識、創(chuàng)新精神、團結協(xié)作的工作作風等。他們分別分別對應著創(chuàng)業(yè)項目產(chǎn)品成長的四個過程。故雖然資金的需求量很大，但風險投資已很少再增加投資了，并開始尋求退出。這也是企業(yè)上市前的最后一個階段和風險投資的退出階段。投資此階段的風險資本又分為營運資金和擴張資金，其來源為原有投資商增資和新的風險投資者的進入。3． 成長期（或稱擴張期，Expansion Stage）成長期是指創(chuàng)投項目（或企業(yè)）處于擴大生產(chǎn)、開拓市場，而達到一定經(jīng)營規(guī)模和市場占有率的階段。所承擔的風險因項目創(chuàng)業(yè)期時間長短的不確定而加大，多為技術風險、市場風險和管理風險。 此時需要大量資金購買生產(chǎn)設備、產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)和進行產(chǎn)品的市場試銷，確定產(chǎn)品的市場可行性和開始構建營銷網(wǎng)絡。此階段的風險投資多為天使投資人提供。投資于種子期項目的風險投資稱為種子資金，投資目的是使項目創(chuàng)意商品化，通常投資規(guī)模不大，但風險高。1． 種子期（Seed Stage）種子期是指創(chuàng)新項目處于創(chuàng)意、發(fā)明或僅有實驗室初級產(chǎn)品階段。 為了減少風險，風險投資家們經(jīng)常聯(lián)手投資某一項目，這樣一來每個風險投資家在同一企業(yè)股份額20%~30%之間，一方面減少了風險，另一方面也為風險企業(yè)帶來了更多的管理咨詢資源，而且為風險投資企業(yè)提供了多個評估結果，降低了評估誤差。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營機制以獲取更多的利潤提出建議，定期與創(chuàng)造者接觸以跟蹤經(jīng)營的進展狀況，定期審查會計師事務所提交的財務分析報告。 （10）投資生效后的監(jiān)管 投資生效后，風險投資家便有了風險企業(yè)股份，并在董事會中占有席位。一旦最后協(xié)議簽定完成，創(chuàng)業(yè)者便能得到資金。風險家力圖使他們的投資回報與所承擔的風險相適應，根據(jù)具體情況，風險投資家對未來35年的投資價值分析，首先計算其現(xiàn)金流或收入預測，而后根據(jù)對技術、管理部門、技能、經(jīng)驗、經(jīng)營計劃、知識產(chǎn)權及工作進展的評估，決定風險大小，選取適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出其所認為的風險企業(yè)的凈現(xiàn)值。通常創(chuàng)業(yè)者會得到一個條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，這個過程要持續(xù)幾個月。此外，通過辛迪加還能分享其他風險資本家在相關領域的經(jīng)驗，互惠互利。（7）尋求共同出資者風險資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。 （5）面談如果風險投資家對創(chuàng)業(yè)者的項目感興趣，會邀請創(chuàng)業(yè)者面談，這是整個過程最重要的一次會面。 （3）再審對通過初審的少數(shù)感興趣企業(yè)經(jīng)營建議書進行進一步研究。 1. 風險投資的運作程序 2. 雖然每一個風險投資公司都有自己的運作程序，但總的來說包括下步驟： （1）搜索投資機會投資機會可以來源于風險投資企業(yè)自行尋找、企業(yè)家自薦或第三方推薦。 b. 增值服務。 ③對被投資企業(yè)（項目）的管理及服務階段。（創(chuàng)業(yè)型項目） c. 投資決策委員會。（關鍵是盡職調(diào)查） a. 可行性報告（成長型項目）附專家意見。 b. 項目價值的評定及談判。 ①項目篩選和評價階段。 四、風險投資運作1. 　 2. 風險投資的基本階段 　　　　上市公司在選擇再融資方式時,都會對上述因素進行權衡。原因是上市公司現(xiàn)金分紅且股息是稅后支付,可轉債的利息率較低且債息稅前支付?！　　　【痛蠊蓶|控制權而言,如參與配股,則對控制權不會有太大的影響；有國有股的上市公司,在實施增發(fā)時需要減持,因而其控制權稀釋較配股更為明顯；可轉債對股權的稀釋是逐步的,其最終對股權的稀釋帶有一定的不確定性。因債息具有稅盾作用,發(fā)行可轉債對公司當年每股收益和凈資產(chǎn)收益率影響不大?！　　　镜挠绊懚涕L不一　　　　三種再融資方式除了上述的直接差異外,在經(jīng)營壓力、公司控制權轉移、財務成本等方面的差異還會對公司產(chǎn)生不同的影響。而當宏觀經(jīng)濟開始復蘇,股市由熊走牛時,投資者對投資股票的態(tài)度逐漸轉曖,從而使與股票緊密關聯(lián)的可轉債變得更容易受到青睞?？赊D債發(fā)行價格的確定一般以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎,并上浮一定幅度?！　　　【桶l(fā)行定價而言,可轉債發(fā)行定價稍高,增發(fā)次之,配股略低。發(fā)行可轉債的上限為發(fā)行后資產(chǎn)負債率不高于70%,且累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%?！　　　【腿谫Y規(guī)模而言,一般來說,增發(fā)融資規(guī)模最大。當前已公告的29家擬發(fā)行可轉債的上市公司中,有相當比例上市公司是出于以上考慮的?！　　　【腿谫Y時間間隔而言,發(fā)行可轉債更具優(yōu)勢。而發(fā)行可轉債要求最近三年特別是近一年必須有現(xiàn)金分紅?！　　　【腿谫Y前是否有現(xiàn)金分紅而言,發(fā)行可轉債對現(xiàn)金分紅的要求比發(fā)行新股要嚴格。如配股和增發(fā)要求公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（增發(fā)還有放寬要求的例外條款,即如果不滿足6%條件,但公司具有良好的經(jīng)營與發(fā)展前景,且增發(fā)完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平的也可增發(fā)）。 融資條件各有不同　　　　為了保證資金的有效使用及安全性,監(jiān)管層分別通過凈資產(chǎn)收益率、以往分紅情況及融資時間間隔等嚴格規(guī)定了再融資的硬性指標。而三種再融資模式又存在諸多差異,這些差別成為上市公司選擇再融資方式的主要依據(jù)?！　　　【凸餐c而言,配股、增發(fā)以及可轉換債券三種再融資方式,都是在核準制框架下,由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格、證監(jiān)會核準等組成的證券發(fā)行制度。上市公司角度分析配股、增發(fā)以及可轉換債券三種再融資方式的差異,以便于投資者分析、預測上市公司未來再融資的趨勢。見表。前幾年，由于新股增發(fā)比配股審批困難，配股自然也就成為了上市公司再融資的首選方式。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權融資(即留存收益)，其次是債務融資，最后才是外部股權融資。對債務融資而言，債務資本成本與債權人所要求的收益率相關；對股權融資而言，股權融資成本與股東所期望的收益率相關。 （1）受理申請文件； （2）初審；（3）發(fā)行審核委員會審核；（4）核準發(fā)行；（5）復議上市（五）股票的發(fā)行價格發(fā)行價格過高，對發(fā)行人有利，籌款數(shù)額上升，但發(fā)行風險也變大；發(fā)行價格過低，對投資人有利，但籌款數(shù)額下降 （六）股票的發(fā)行方式F　排隊出售、上門推銷和行政攤派（8491）F　限量發(fā)售認股證（92810，深圳）F　無限量認購表或存款配售（青島啤酒938和北人等4家944）F　上網(wǎng)競價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶946 ）F主承銷商一年輔導期：完善法人治理結構、健全財務制度、熟悉公司信息披露規(guī)則、對董事、高管培訓。 證監(jiān)會的挑選原則與改革：批準制與核準制F2000年3月16日證監(jiān)會發(fā)布了《股票發(fā)行核準程序》，以后公司上市不用地方政府或國家有關部委的推薦，只要合規(guī)，股東大會決定，省級政府或部委同意，主承銷商即可向證監(jiān)會報送申請上市的材料。面對新的游戲規(guī)則，作為股票發(fā)行的承銷機構 證券公司應對承銷業(yè)務作出反思，不能再有挖到籃子就是菜的做法，而應對所做的項目三思而后行。 2000年3月，中國證監(jiān)會推出了股票發(fā)行核準程序，從那時，額度這一概念在中國證券發(fā)行市場上正在逐漸消失，取而代之的是由券商進行為期一年輔導后而上市發(fā)行的方式。1. 股票首次公開發(fā)行的利弊 ? 公開上市的益處F 攤薄股權，使創(chuàng)