【正文】 獲取有關(guān)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度。 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間可能產(chǎn)生同業(yè) 競爭的風(fēng)險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措 施不力的風(fēng)險因素進行分析、判斷，并做為特別風(fēng)險 列示。 若控股股東存在實際控制人（政府除外），按照本節(jié) 的調(diào)查內(nèi)容和方法，調(diào)查其基本情況； 按照本節(jié) 1．1 的程序調(diào)查其他股東的基本情況 根據(jù)第一章第三節(jié)調(diào)查結(jié)果，了解企業(yè)的合營企業(yè)、聯(lián) 營企業(yè)情況； 關(guān)聯(lián)個人情況 5．1 要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定 代表人）、主要投資者個人（持股比例 20%以上）、企業(yè) 的高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者填 寫關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表，取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、 工商登記表、財務(wù)報告（一年又一期）及關(guān)于其業(yè)務(wù) 和產(chǎn)品的書面說明； 5．2 根據(jù)第二章第一節(jié)調(diào)查和本節(jié)調(diào)查結(jié)果，確定企業(yè)的 董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否 在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直 接或間接委派； 關(guān)聯(lián)關(guān)系 1 根據(jù)以上調(diào)查情況，并取得企業(yè)董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān) 系的書面說明，明確各關(guān)聯(lián)方與企業(yè)的實質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系， 包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、 管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系； 6．2 通過上述調(diào)查，并與企業(yè)管理人員及企業(yè)律師會談（會 談記錄），共同確認上述關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大 影響的方式、途徑及程度； 6．3 關(guān)聯(lián)關(guān)系是否密切、行業(yè)相關(guān)性如何、關(guān)聯(lián)投資效果、 關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營情況對項目風(fēng)險的影響程度，還要側(cè)重 分析關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)內(nèi)部資金流轉(zhuǎn)，虛增的非對外產(chǎn) 生的實際現(xiàn)金流的情況和資產(chǎn)情況。 企業(yè)的獨立性 一、調(diào)查目標(biāo) 企業(yè)與具有實質(zhì)控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè) 是否做到人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 人員獨立 1．1 檢查企業(yè)董事長是否由控股股東及其控股單位的法定 代表人、有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人、持股 5%以 上股東的法定代表人兼任； 1．2 取得企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé) 人、董事會秘書、技術(shù)負責(zé)人等高經(jīng)管理人員的工資 發(fā)放表，確認其在企業(yè)處領(lǐng)取薪酬；根據(jù)董監(jiān)事高管 人員調(diào)查表，確認其不在企業(yè)與股東單位中雙重任職， 并且不在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東 下屬單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)； 1．3 取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管 理人員的文件或會議紀錄、股東大會關(guān)于董事監(jiān)事選 舉的決議和記錄、董事會關(guān)于高經(jīng)管理人員任免的決 議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股 東和政府部門不存在干預(yù)企業(yè)董事會、股東大會作出 人事任免決定； 1．4 取得企業(yè)采購、銷售、財務(wù)部門人員名單及工資發(fā)放 表，確認其不存在兼職情況； 機構(gòu)獨立 人員主要看高管人員及采購、銷售、財務(wù) 部門人員 2．1 根據(jù)第一章第二節(jié)調(diào)查的內(nèi)容，確認企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置 是否獨立完整； 2 取得企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖，并實 地觀察生產(chǎn)和辦公場所，確認與股東單位不存在混合 經(jīng)營、合署辦公的情形； 業(yè)務(wù)獨立 3．1 檢查企業(yè)采購、銷售明細帳，確認與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離； 3．2 根據(jù)第三章第三節(jié)調(diào)查的內(nèi)容，檢查企業(yè)與關(guān)聯(lián)方是 否存在供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售方面的關(guān)聯(lián)交易；若有，是 否影響其業(yè)務(wù)獨立性； 財務(wù)獨立 4．1 取得企業(yè)財務(wù)會計人員安排和定崗定職文件，以確定 企業(yè)財務(wù)人員的獨立性； 4．2 取得企業(yè)各項財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司 的財務(wù)管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整 性； 4．3 分別取得企業(yè)與控股股東的銀行開戶證明，以及上述 帳戶的銀行對帳單，確認企業(yè)不存在與控股股東共用 銀行帳戶的情況； 4．4 檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查企業(yè) 與控股股東的往來帳項，確認企業(yè)是否將資金存入上 述帳戶； 4．5 取得企業(yè)國稅和地稅的稅務(wù)登記證明、納稅登記表及 稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書，并結(jié)合第五章第 四節(jié)調(diào)查情況，確認其是否獨立納稅； 4．6 檢查企業(yè)財務(wù)決策程序，并與公司財務(wù)人員和審計師 溝通（口頭交流），調(diào)查是否存在控股股東干預(yù)企業(yè)資 金使用情況； 費用審批 資產(chǎn)完整 5．1 根據(jù)第二（財務(wù)）部分相關(guān)調(diào)查內(nèi)容，確定企業(yè)的資 產(chǎn)權(quán)屬明確，獨立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，改制過程 中無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的處置獨立完整； 5．2 要求企業(yè)填報關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查 表(表 231)，并提供相關(guān)證明文件； 5．3 取得企業(yè)開戶銀行資金往來名細帳，關(guān)注大額資金去 向，是否存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的往來，其資金 往來性質(zhì)如何，確認是否存在控股股東占用企業(yè)資金 情況； 5．4 向企業(yè)審計師函證，了解會計師所掌握的企業(yè)審計期 間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方占用企業(yè)資金、資產(chǎn)及其他資源的 情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。 企業(yè)內(nèi)部控制制度 一、調(diào)查目標(biāo) 企業(yè)各項內(nèi)部控制制度是否健全； 企業(yè)內(nèi)控制度是否得到切實履行； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 調(diào)查企業(yè)是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、 崗位責(zé)任制度、考核考評制度等）、財務(wù)管理制度（如 財務(wù)收支管理辦法、對外擔(dān)保管理辦法等）和投融資 管理制度，取得相關(guān)制度規(guī)定，檢查各項制度是否形 成有效控制體系，其內(nèi)容是否與相關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及股東會或董事會的授權(quán)權(quán)限相沖突； 重點選擇重大投資、融資和經(jīng)營決策活動，取得相關(guān)決 策過程的企業(yè)內(nèi)部的會議紀錄和相關(guān)文件，對照企業(yè) 不光看其制度是否健全，更重要的是制度 是否得到切實執(zhí)行 公司章程、股東會和董事會議事規(guī)則及內(nèi)部相關(guān)控制 制度，檢查是否履行了相應(yīng)規(guī)定程序，是否存在董事 會或管理層越權(quán)現(xiàn)象； 查閱企業(yè)有關(guān)對外擔(dān)保的相關(guān)制度規(guī)定，檢查董事會在 決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東會之前）是否 掌握被擔(dān)保人的資信狀況，并對擔(dān)保事項的利益和風(fēng) 險進行充分分析，并在董事會有關(guān)文件中詳盡記載； 股東會或董事會對外擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保 事項有利害關(guān)系的股東或董事是否回避表決； 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易的決策程序； 取得審計師對企業(yè)內(nèi)部控制制度的評價報告，并與企業(yè) 審計師進行溝通（口頭交流、筆記），了解其對企業(yè)內(nèi) 部控制的看法，若審計師認為存在重大缺陷和問題， 應(yīng)向上級匯報，并進行專項調(diào)查； 取得企業(yè)管理層對其內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有 效性的自我評估意見，如存在重大缺陷，應(yīng)說明具體 改進措施。 管理風(fēng)險因素調(diào)查。若沒有完全清 退，應(yīng)取得企業(yè)或政府主管部門關(guān)于清退的有關(guān)說 明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相 關(guān)責(zé)任進行承諾； 取得各股東的企業(yè)股權(quán)登記文件，以及各股東關(guān)于該 股權(quán)是否涉及質(zhì)押或凍結(jié)等情況的書面說明或承諾； 若涉及股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)等情形的，取得股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 或法院通知書等法律文件，并調(diào)查企業(yè)的股權(quán)是否存 在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛； 查閱企業(yè)工商登記表，檢查企業(yè)自設(shè)立以來是否發(fā)生 過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等方 面的變化； 取得企業(yè)股權(quán)變化前后的股東大會決議和記錄、董事 會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權(quán)結(jié)構(gòu)的變 化對公司管理層、業(yè)務(wù)等各方面的影響； 1．3 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 一、調(diào)查目標(biāo) 了解企業(yè)各管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置和職責(zé)劃分； 了解企業(yè)各分公司、控股子公司和參股公司的基本情 況； 二、調(diào)查內(nèi)容和方法 取得企業(yè)關(guān)于公司內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置、職責(zé)劃 分和管理分工的文件；檢查其設(shè)置是否全面、合理， 分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞； 重點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓 要求企業(yè)填報分公司、子公司和參股公司（包括合營 企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）情況調(diào)查表； 取得企業(yè)下屬各分公司、子公司和參股公司（包括合 營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司 章程、財務(wù)報告或?qū)徲媹蟾娴?，檢查企業(yè)各子、分公 司的設(shè)立是否符合《公司法》的要求，企業(yè)的股權(quán)是 否得到確定（不存在糾紛），與企業(yè)所填報的調(diào)查表 進行對照檢查有關(guān)情況； 取得企業(yè)書面承諾，確認企業(yè)是否存在通過托管、輸 出管理、意向收購或投資的企業(yè)，或其他有實際控制 權(quán)的企業(yè)，若有，按上述程序取得相關(guān)企業(yè)文件和資 料； 在上述調(diào)查的基礎(chǔ)上，繪制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)圖； 注：對企業(yè)損益或資產(chǎn)方面有重大影響的子公司（標(biāo)準待 定），在以下的調(diào)查過程中，特別是經(jīng)營和財務(wù)調(diào)查 中，應(yīng)按照對企業(yè)的調(diào)查程序進行全面調(diào)查。 如果企業(yè)設(shè)立時涉及對原企業(yè)債務(wù)的處理，則應(yīng)取得 原企業(yè)向大額債權(quán)人發(fā)出的詢證函及相關(guān)大額債權(quán) 人的書面承諾，檢查是否已取得所有大額債權(quán)人的同 意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務(wù)糾紛； 若發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資的，取得投入的實物資產(chǎn)的 明細表，權(quán)屬證明和資產(chǎn)交接單，檢查上述權(quán)屬證明 是否已變更在企業(yè)名下，是否存在障礙，上述資產(chǎn)是 否不存在基于第三者的抵押、質(zhì)押、出租等情形； 若發(fā)起人以股權(quán)作為出資的，取得該公司的公司章程、 該公司（有限責(zé)任公司）其他股東同意該股權(quán)出資的 承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權(quán)變更工商登記 表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風(fēng) 險；若該等股權(quán)為中外合資公司中的中方股權(quán)，尚需 取得原審批的外經(jīng)貿(mào)部門的批準； 若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單； 以債權(quán)出資的，取得債權(quán)確認證明和合同，檢查出資 是否真實； 若發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的，取得無形資產(chǎn)的評估報 告，并檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出 資或折股的方式和比例、評估的具體情況等； （二）企業(yè)的股本變動 若企業(yè)發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本 變動，取得股東大會決議、政府有權(quán)部門批準文件、 驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等， 檢查其股本變動是否經(jīng)過企業(yè)股東大會特別決議通 過，是否經(jīng)政府主管部門批準，相應(yīng)的法定程序是否 得到履行； 若企業(yè)的股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府 主管部門批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進 帳單、股權(quán)變動工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹?告等，檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓），股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價依據(jù)是什么，是否合 理公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否履行法定程序，若涉及國 有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否得到政府有權(quán)部門的批準等。 取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是 否依法存續(xù)； 取得企業(yè)設(shè)立時的驗資日（評估日）資產(chǎn)負債表和注 冊登記日（建帳日）資產(chǎn)負債表，檢查企業(yè)在設(shè)立過 程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資 產(chǎn)、負債、損益的變化。） 企業(yè)控制人從業(yè)背景復(fù)雜，并突 然進入一個不熟悉的行業(yè)：是□ 否□ 企業(yè)高管變動頻繁：是□ 否□ 銀行等金融機構(gòu)對企業(yè)的支持力 度減弱或貸款條件比以往苛刻： 是□ 否□ 企業(yè)經(jīng)營或生產(chǎn)的產(chǎn)品類型變動 頻繁，沒有形成穩(wěn)定的主打產(chǎn)品： 是□ 否□ 關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、產(chǎn)品和企 業(yè)相似性大，且和關(guān)聯(lián)企業(yè)資金 往來密切：是□ 否□ 企業(yè)上下游客戶單一，依賴性大， 或者主要上下游客戶變動較大， 以往的合作伙伴不再與其合作： 是□ 否□ 其它問題： 調(diào)查 過程、依 據(jù)、和結(jié) 論 財務(wù)異 常問題 企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)異常，不符合業(yè)務(wù) 性質(zhì)及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)負債結(jié)構(gòu)異常，不符合業(yè)務(wù) 性質(zhì)及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)利潤率偏高或偏低，不符合 業(yè)務(wù)性質(zhì)及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)萎縮，或者在主營 業(yè)務(wù)收入沒有明顯增長的情況下 大幅增長：是□ 否□ 企業(yè)負債大幅減少，或者在主營 業(yè)務(wù)沒有明顯增長的情況下大幅 增長：是□ 否□ 企業(yè)應(yīng)收、應(yīng)付賬款大幅度增加 或減少，且和主營業(yè)務(wù)收入變動 趨勢不吻合：是□ 否□ 企業(yè)存在大量的其他應(yīng)收、其他 應(yīng)付款項，并包括一些關(guān)聯(lián)交易： 是□ 否□ 企業(yè)存貨數(shù)量大，周轉(zhuǎn)緩慢，不 符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及行業(yè)特征，或者 近期變化和主營業(yè)務(wù)收入變動趨 勢不吻合：是□ 否□ 企業(yè)貨幣資金存量呈萎縮趨勢： 是□ 否□ 企業(yè)對外投資大幅度的增加，或 者在某個報表時點消失或大幅度 減少：是□ 否□ 1企業(yè)歷年所有者權(quán)益和凈利潤的 變動趨勢不一致，差異較大：是 □ 否□ 1企業(yè)對外融資增幅較大，但主營 業(yè)務(wù)收入增長不大：是□ 否□ 1企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流出、流入金額 與企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入、成本差距 大：是□ 否□ 1銀行帳戶流水顯示有大額不明款 項往來：是□ 否 1流動性比率如流動比率、速動比 率等過低：是□ 否□ 1杠桿比率如負債比率過高，經(jīng)常 用短期債務(wù)支付長期債務(wù)或長期 資金使用：是□ 否□ 1保障比率如利息保障倍數(shù)過低， 現(xiàn)金流不足以支付利息：是□ 否 □ 1獲利能力如資產(chǎn)收益率、資本收 益率等大幅度下降：是□ 否□ 其他問題： 企業(yè)生產(chǎn)不飽和，有停轉(zhuǎn)的生產(chǎn) 線和設(shè)備：是□ 否□ 企業(yè)在場員工和企業(yè)披