【正文】 而深交所主板和中小板規(guī)范運作指引只寫證券發(fā)行，個人認為包括公司債。 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會、 股東大會審議通過， 并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式， 獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確 同意意見 。 股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、 向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）； 【不包括公司債，非公開等情形】 （二） 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的； 【意味著如果重大資產(chǎn)重組溢價未達到20%的可以不提供網(wǎng)絡(luò)投票】 （三） 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的 ； （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； （五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。 4 需網(wǎng)絡(luò)投 票的情形 上海主板 深圳主板 深圳中小板 創(chuàng)業(yè)板 （一）上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中（一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資24 國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組； （三）上市公司以超過當次募集資金 金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金； （四）上市公司單次或者 12 個月內(nèi)累計 使用超募資金 的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數(shù)）； （五）上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易； （六）上市公司股權(quán)激勵計劃； （七）股東以其持有的上市公司 股權(quán)償還其所欠該上市公司債務(wù)； （八）對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項； （九）上市公司章程規(guī)定需要提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項； （十）本所要求提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項。 上述情況未公告的，不得在 6 個月內(nèi)出售達到 5%。 （三）本所規(guī)定的其他期間。 中小板： 相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司 業(yè)績快報或者定期報告 公告前 10 日內(nèi)，未發(fā)布業(yè)績快報的，且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預(yù)約公告日前 10 日起算。 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：未有規(guī)定 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上修改 ，定期報告的 30 日修改為 10 日。 控股股東、實際控制人在上市公司 年報、中期報告 公告前三十日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份 。 （ 4） 上主板：只規(guī)定了 不得增持 的窗口期， 在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上由 30 日修改為 10 日。 4 買賣公司股份 期間 管理 董監(jiān)高不得買賣 期間 滬市和深 市其實是基本一致的，其淵源是證監(jiān)會的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》 （ 1） 上市公司定期報告公告前 30 日內(nèi)； （ 2） 上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)； （ 3） 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)； 只是中小板和主板多了一個證券事務(wù)代表及其配偶 ，其他為董監(jiān)高及其配偶 。 深創(chuàng)業(yè)板： 董事 選舉必須實行累積投票制。 深中小板：兩名以上 董事和監(jiān)事 的選舉必須實行。 累積投票制 所有上市公司：控股股東控股比例在 30%以上的，董事選舉。 因出具否定或無法表示意見 暫停上市后披露的 首個經(jīng)審計半年度 財務(wù)會計報告顯示該項情形已消除，可以在公司披露 半年度報告 后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。 因凈利潤被暫停 （一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告； （二） 經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司當年凈利潤為正， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù) ； 【按扣非孰低計算】 （三）暫停上市后披露的首個年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具 標準無保留意見的審計報告。 3 恢復(fù)上市 被暫停上市的，同時符合以下條件可提出恢復(fù)上市申請 （深交所是 在公司披露年 度報告后的五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請 ） ： 上海主板 深圳主板、中小板 深圳創(chuàng)業(yè)板 21 因財務(wù)問題被暫停上市 （一）在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報告； （二） 最近一個會計年度經(jīng)審計的 扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤 均為正值 ；【必須扣非，不是孰低】 （三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于 1000 萬元； （四）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值； （五）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告 未被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告； （六） 保薦機構(gòu) 經(jīng)核查后發(fā)表明確意見 ，認為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； （七） 保薦機構(gòu) 經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷 ； （八）不存在本規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形； （九）本所認為需具備的其他條件。 《深交所主板上市規(guī)則》對第 5 條做了規(guī)定： 所述“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐亍保?指上市公司存在以下情形之一 且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計 無法在一個月內(nèi) 解決的 ： （一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在 一千萬元以上 ， 或者 占上市公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 5%以上 ； （二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５挠囝~（擔保對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外）在 五千萬元以上 ， 且 占上市公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 10%以上 。 公司在其他風險警示期間，也使用上款要求，并要同時不存在其他風險警 示的情況。（ 對 ） 判斷：當單個新股發(fā)行項目的股票發(fā)行數(shù)量超過 4億股時，保 薦機構(gòu)可提前向協(xié)會書面申請適當增加詢價對象推薦數(shù)量，推薦數(shù)量可至多增加為 40 個詢價對象，每個詢價對象指定 1個網(wǎng)下配售對象。（ 對 ） 判斷：保薦機構(gòu)可針對每個新股發(fā)行項目，對推薦類詢價對象名單進行調(diào)整，若需要調(diào)整的，應(yīng)當在新股發(fā)行項目通過發(fā)審會審核后 5日內(nèi)向協(xié)會提交變更備案申請。 五、封閉式基金投資流通受限證券的鎖定期 不得超過封閉式基金的剩余存續(xù)期。 三、基金不得投資有鎖定期但鎖定期不明確的證券。 3 基金投資受限股票 關(guān)于基金投資非公開發(fā)行股票等流通受限證券有關(guān)問題的通知 一、本通知所稱流通受限證券，包括由《 上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)范的非公開發(fā)行股票、公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售部分等在發(fā)行時明確一定期限鎖定期的可交易證券， 不包括由于發(fā)布重大消息或其他原因而臨時停牌的證券、已發(fā)行未上市證券、回購交易中的質(zhì)押券等流通受限證券。 ） 19 A=[(B+E D)/(1+D+C)] A：除權(quán)后的市價 B：除權(quán)前一天的 收市價 C： 送股 率 D：配股率 E： 配股認購 價 如某股送配方案為 10 股送 1 配 1，如當天價為 8． 9， 配股價 為 3． 6。 3 除權(quán)事項 上市證券的權(quán)益分派、紅股、轉(zhuǎn)增、配股等事項，要除權(quán)、除息。 （八）要注意資產(chǎn)證券化的會計處理和印花稅、營業(yè)稅、所得稅的繳納問題。 (七 )同一機構(gòu)可以擔任發(fā)起機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)，但不能再擔任資金保管機構(gòu) 第二十七條：資金保管機構(gòu)是接受受托機構(gòu)委托，負責保管信托財產(chǎn)賬戶資金的機構(gòu)。 第十六條：受托機構(gòu)由依法設(shè)立的信托投資公司或中國銀監(jiān)會批準的其他機構(gòu)擔任。 （四）信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)一定是金融機構(gòu) 第十一條：信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)是指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機構(gòu)。發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，信托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。 第六條：受托機構(gòu)因承諾信托而取得的信貸資產(chǎn)是信托財產(chǎn)，獨立于發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)的固有財產(chǎn)。資信評級機構(gòu)應(yīng)保證其信用評級客觀公正。 資產(chǎn)證券化相關(guān)問題 （一）資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場 上發(fā)行和交易。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預(yù)備用于交換的股票，并就該等股票設(shè)定擔保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。 (七 )可交換公司債券交換為每股股份的價 格： 18 《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第四條規(guī)定，公司債券交換為每股股份的價格應(yīng)當不低于公告募集說明書日前 20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。前款中的標的證券結(jié)算價格 ,為行權(quán)日前十個交易日標的證券每日收盤價的平均數(shù)。 第三十六條：標的證券 除息 的 ,行權(quán)比例不變 ,行權(quán)價格按下列公式調(diào)整 :新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格 (標的證券除息日參考價 /除息前一日標的證券收盤價 )。當計算結(jié)果小于等于零時 ,權(quán)證跌幅價格為零。第七條：國有單位受讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定。（二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn) 讓價格應(yīng)當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。 第二十四條：國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準） 前 30個 交易日 的 每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為 基礎(chǔ)確定，確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值 的 90%。 第六條：國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。 （二）《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》對國有股東轉(zhuǎn)讓股份的定價規(guī)定： 第三條：國有股東將其持有的上市公司股 份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。 要約收購價格定價 《上市公司收購管理辦法》第三十五條規(guī)定：收購人按照本辦 法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6 個月內(nèi)收購人取得該種股票17 所支付的最高價格 。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%；（ 2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票 收盤價 ；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均 收盤價 。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。定價基準日可以是董事會決議日、股東大會決議日、行期的首日；但是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，定價基礎(chǔ)為董事會決議日前 20 個交易日的均價，不能打折，也沒有考慮前一日的價格。 三、新股配售對象備案范圍的調(diào)整 本通知發(fā)布之日起， 停止受理一級債券型證券投資基金和集合信托計劃成為新股配售對象 的備案申請； 停止已完成備案的一級債券型證券投資基金和集合信托計劃的新股配售對象資格 。 證券公司相關(guān)內(nèi)部推薦規(guī)則做出調(diào)整的，應(yīng)于 5 個工作日內(nèi)向協(xié)會變更報備。 被推薦的個人投資者應(yīng)當應(yīng)當具備 5 年以上投資經(jīng)驗 、 （三）主承銷商可對推薦類詢價對象名單進行調(diào)整，相關(guān)變更備案工作按照以下要求進16 行： 因擬發(fā)行項目需要變更推薦類詢價對象信息的，主承銷商 應(yīng)當在招股意向書刊登 1個工作日之前 向協(xié) 會提交變更備案申請及相關(guān)文件。 每個詢價對象應(yīng)指定 1 個配售對象， 每個配售對象應(yīng)指定 2 個證券賬戶（上海、深圳市場各 1 個）和 1 個銀行資金賬戶。 非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿 1 年后可將資金轉(zhuǎn)出。在 老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票 。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。 ⑨ 持股期滿 3 年的股東 可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。 ⑧ 取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份 3 個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。 董事會應(yīng)就最終定價進行確認，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。 ⑥ 招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步 溝通，征詢價格意向， 預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告 。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的 2 至 4 倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的 10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；超過 4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的 20