【正文】 上海青灣兆業(yè)出售事項完成后，上海青灣兆業(yè)將不再是佳兆業(yè)的附屬公司。交易2賣方：佳兆業(yè)的全資附屬公司上海新灣投資賣方擔保人：佳兆業(yè)的全資附屬公司佳兆業(yè)深圳買方：天津騰耀買方擔保人：天津融創(chuàng)奧城項目公司：上海青灣兆業(yè)交易內(nèi)容：上海青灣兆業(yè)的100%股權(quán)以及股東貸款人民幣1,166,751,700元（相等于約1,473,823,000港元）。出售事項完成后，上海誠灣兆業(yè)及上海贏灣兆業(yè)將不再是佳兆業(yè)的附屬公司。出售項目公司股權(quán)及股東貸款詳情：交易1賣方：佳兆業(yè)的全資附屬公司上海新灣投資賣方擔保人：佳兆業(yè)的全資附屬公司佳兆業(yè)深圳買方：天津騰耀買方擔保人：天津融創(chuàng)奧城項目公司：上海誠灣兆業(yè)、上海贏灣兆業(yè)交易內(nèi)容：上海誠灣兆業(yè)的51%股權(quán)；上海贏灣兆業(yè)的51%股權(quán)以及股東貸款人民幣543,056,700元（相等于約685,981,000港元）。項目內(nèi)設(shè)有一座超四星酒店。上海誠灣兆業(yè)主要項目是在建在售的佳兆業(yè)城市廣場，地處菊園板塊核心區(qū)，是佳兆業(yè)集團在嘉定打造的首個大型綜合體項目，總體量近30萬方，涵蓋住宅、酒店、集中商業(yè)及酒店式公寓等多條產(chǎn)品線。上海贏灣兆業(yè)主要項目是是佳兆業(yè)金融中心，其是國際甲級寫字樓，位于浦東陸家嘴區(qū)域主干道楊高中路民生路口。上海榮灣兆業(yè)主要項目為上海佳兆業(yè)8號，其位于上海市奉賢區(qū)南橋板塊。該地塊位于上海市青浦區(qū)重固鎮(zhèn)。上海青灣兆業(yè)主要從事物業(yè)開發(fā)。佳兆業(yè)全資附屬公司上海新灣分別持有上海榮灣及上海青灣100%股權(quán)、上海贏灣和上海誠灣51%股權(quán)。?第二階段：上海4個優(yōu)質(zhì)項目的收購2015年2月1日，佳兆業(yè)與融創(chuàng)聯(lián)合發(fā)布公告稱，佳兆業(yè)將向融創(chuàng)出售佳兆業(yè)上海4家項目公司的股權(quán)及股東貸款。因此，融創(chuàng)更有可能采取切割式收購部分優(yōu)質(zhì)項目，比如其在深圳的多個利潤豐厚的舊改項目。再次，1月6日，佳兆業(yè)位于龍崗區(qū)的兩個項目的合作伙伴，以違約為由要求佳兆業(yè)償還其12億元，而佳兆業(yè)正在開發(fā)項目有數(shù)十個，很多項目涉及多個合作伙伴與貸款人，面臨著較大的被合作伙伴追債的風險。項目收購方面的風險主要有四點：首先，佳兆業(yè)此次陷入危機，與其實際控制人涉及深圳官員腐敗案不無關(guān)系，佳兆業(yè)手中的項目，若僅是遭到債權(quán)人申請查封，問題尚有轉(zhuǎn)圜余地，如果涉及腐敗案件，本身手續(xù)不合法，問題將更為棘手，將從上述的民事訴訟范疇轉(zhuǎn)至刑事訴訟?？赡苓x擇收購優(yōu)質(zhì)項目由于股權(quán)收購風險太大，融創(chuàng)很可能會通過切割式收購優(yōu)質(zhì)項目來規(guī)避風險。房地產(chǎn)類公司的價值很多是估值，進入重組后，估值縮水，手中持有的物業(yè)只能通過打折快速變現(xiàn)。其次，海外債權(quán)人隨時可能采取清盤。首先，當融創(chuàng)從佳兆業(yè)的郭氏兄弟手中收購佳兆業(yè)股權(quán)時，雙方必須遵守香港證監(jiān)會的相關(guān)收購章程，一旦觸及全面要約收購，收購成本將大幅提升。存在同業(yè)競爭并不意味著就一定要佳兆業(yè)退市，但這令佳兆業(yè)在一些股東投票中避席，因為未來可能涉及的股票投票事項存在與佳兆業(yè)有利益沖突的情況。融創(chuàng)中國截至目前已布局全國9個城市。從它們的戰(zhàn)略布局來看，融創(chuàng)選擇收購佳兆業(yè)，甚至比綠城更為劃算。不計算未來可能要約收購的股份，僅從郭氏手里，融創(chuàng)中國就將握有佳兆業(yè)將近50%股權(quán)，毫無疑問掌握絕對控股權(quán)。收購阻礙：同業(yè)競爭融創(chuàng)收購佳兆業(yè)的股權(quán)適用香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（即香港證監(jiān)會）相關(guān)收購條例。另一方面，佳兆業(yè)公司在深圳的多個項目被鎖定、實際控制人辭去董事長職位后，迅速陷入債務違約，國內(nèi)遭到多家金融機構(gòu)追討債務，另外還有5筆海外債務，因此出現(xiàn)流動性危機，資產(chǎn)需要第三方盤活。當剛傳出融創(chuàng)收購時，外界也并不看好，認為兩者品牌、文化不合。?第一階段：迷霧重重融創(chuàng)抄底的可能在佳兆業(yè)危機持續(xù)發(fā)酵的過程中，曾有多位房企被傳將收購佳兆業(yè)。組織保障，全線支持，強化管理水平。集團做完一版標準化后會結(jié)合區(qū)域進行細化，區(qū)域向集團反饋，集團每半年也會下到各區(qū)域，進行標準化沉淀與積累。在標準化執(zhí)行過程中難免遭遇區(qū)域不適應，如標準立面色系在東北區(qū)域就遇到客戶不接受的情況而導致重新選色。更新版本每年發(fā)布，補充成果每半年發(fā)布。佳兆業(yè)各分公司每季度或每半年定期向集團反饋，推薦或提供產(chǎn)品原型資料，集團確定原型并整理成果后進行審查，集團設(shè)計、成本、工程、采購參與，審查通過即編號入庫；入庫后每年掛網(wǎng)發(fā)布，補充成果每半年發(fā)布，發(fā)布后兩周內(nèi)向分公司進行宣講，并考試反饋，反饋意見備案；集團根據(jù)項目定位確定選配標準，規(guī)劃概念設(shè)計階段進行展示區(qū)、單體、會所、精裝修等標準化成果應用，項目啟動會后輸出標準化應用成績，方案設(shè)計階段進行標準化成果應用，方案評審會后輸出標準化應用成績，分公司進行施工圖設(shè)計階段進行建筑、裝飾、園林等標準化成果應用，施工圖審查后輸出標準化應用成績。相關(guān)專業(yè)提前介入，保障信息對稱與專業(yè)調(diào)頻。在標準化執(zhí)行過程中，在理解快開發(fā)內(nèi)涵的前提下，各項目嚴格執(zhí)行集團下發(fā)圖紙，同時通過戰(zhàn)略采購、標準化圖集、戶型和立面標準化等來保證成本控制下的產(chǎn)品品質(zhì)。此外，佳兆業(yè)創(chuàng)造性引入“泛會所”模式，業(yè)主不出小區(qū)即可享受多樣化休閑方式。在保證快開盤的前提下，佳兆業(yè)非常注重產(chǎn)品品質(zhì)、戶型設(shè)計、園林景觀、精裝、會所以及優(yōu)質(zhì)系統(tǒng)化的物業(yè)管理，高性價比使佳兆業(yè)的戶型廣受客戶歡迎。此外，佳兆業(yè)還建立寶吉研發(fā)基地，作為學習、推廣、落實標準化的場所，全方位進行集團標準化成果的實物展示。成本反向推導，建立低售價產(chǎn)品標準。九大標準化應用，設(shè)計提速提效。四級標準化體系，避免低品質(zhì)復制。在標準化推進之初，佳兆業(yè)形成了遠郊低密度住宅水岸系列、城市中心精品豪宅金萃園系列、城市郊區(qū)中密度高層住宅麗晶港系列、核心區(qū)域綜合體項目即中心系列四大產(chǎn)品系列。包括拓展并培養(yǎng)設(shè)計資源、設(shè)計與各業(yè)務部門高效協(xié)同。因而在條件允許的情況下，應該多線并行，縮短整個期限。外部流程總的理念是，各事項盡早安排，把能做的事情提前完成，并為后續(xù)工作做好充分準備。目前佳兆業(yè)下屬公司的主要設(shè)計負責人基本上由設(shè)計公司外派，確保佳兆業(yè)產(chǎn)品設(shè)計理念、風格、品質(zhì)等的統(tǒng)一性。佳兆業(yè)設(shè)計公司由集團一級部門向?qū)I(yè)公司轉(zhuǎn)變，搭建品質(zhì)管理、人才培養(yǎng)、后勤保障三大體系，形成以建筑設(shè)計管理人員統(tǒng)籌負責、各專業(yè)設(shè)計師參與的項目負責制?！畎咐治觯翰①徬萑肜Ь?佳兆業(yè)的優(yōu)勢縮短開盤周期內(nèi)部流程“扁平化”：快速設(shè)計支撐快速開發(fā)。交叉違約屬于常見條款，一旦發(fā)生違約，將極易引發(fā)金融機構(gòu)踩踏事件。而第二大股東生命人壽在4億港元違約事件中，并未現(xiàn)身。然而，2015年1月1日，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，董事會主席郭英成辭職事件觸發(fā)強制性提前還款，未能償還匯豐提供的4億港元融資貸款。此后，12月31日的郭英成辭任董事長事件成為壓倒駱駝的最后一根稻草。其次，自持項目無法抵押，也將堵塞佳兆業(yè)的融資渠道，佳兆業(yè)短期內(nèi)想要融資會更加困難。12月21日，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，位于深圳的所有項目處于凍結(jié)狀態(tài)，開發(fā)項目被暫停辦理手續(xù)、在售項目無法銷售，自持項目無法抵押。不過，彼時由于佳兆業(yè)的龐大身軀以及良好的銷售業(yè)績，同時，生命人壽布局地產(chǎn)的動作進可攻退可守，鋪好金地和佳兆業(yè)兩個點后，既可以獨立運營，只做一般性的財務投資，也可以將兩家風格不同的企業(yè)融合互補，變?yōu)閼?zhàn)略投資，而生命人壽方面表示增持佳兆業(yè)只是財務投資，因此，市場普遍只將此事當做險資與地產(chǎn)商的聯(lián)合，并不認為房源鎖定是佳兆業(yè)的致命危機。股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，%，恰好沒有觸發(fā)全面要約收購，%%。另外，早有消息傳出，此次佳兆業(yè)遭遇管理局鎖定，與其實際控制人涉及前深圳市政法委書記蔣尊玉案有關(guān)。2014年，生命人壽曾多次增持佳兆業(yè)。當日，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，12月2日，大正投資和富德資源投資已達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，%。?第二階段：險資進入，郭氏退出隨后的進展即說明情況不容樂觀。深圳規(guī)土委方面也向購房者表示，如果佳兆業(yè)收了購房者定金，那么只要能在一個月內(nèi)辦理網(wǎng)簽，則不必急著追回定金。12月3日，佳兆業(yè)表示正在積極與深圳規(guī)土委方面溝通。12月2日，媒體曝出，佳兆業(yè)在深圳3個正處于預售階段樓盤約2000余套房源被深圳市規(guī)劃和國土資源委員會（深圳規(guī)土委）“鎖定”。真正的危機起于“管理局鎖定”。當日晚間，為穩(wěn)定股價，時任佳兆業(yè)董事會副主席的譚禮寧在香港否認郭英成失聯(lián)，同時表示這是有人為操縱股價故意放出的消息。?第一階段：謠言四起，樓盤被鎖早在2014年10月中旬，就有時任佳兆業(yè)董事會主席的郭英成因涉腐被拘留失聯(lián)的消息傳出?！畎咐畎咐榻B：佳兆業(yè)危機從佳兆業(yè)危機爆發(fā)之初，到融創(chuàng)中國全盤收購郭氏兄弟，歷時僅兩月有余。資料來源：銀通智略四、并購：融創(chuàng)并購佳兆業(yè)迷局自年初“2015年中國資本市場首例違約爆發(fā)”消息流出，佳兆業(yè)危機爆發(fā)，到融創(chuàng)中國全盤收購郭氏兄弟，歷時僅兩月有余。PPP模式政府與社會資金相結(jié)合，緩解了財政資金壓力；引入專業(yè)的技術(shù)及人員，專業(yè)的人做專業(yè)的事，縮短了建設(shè)周期，提高了運作效率；政府與企業(yè)同事參與，相關(guān)監(jiān)管，運作效率最高；費用較低；服務質(zhì)量最高。BOT模式引入外來資金，有利于緩解政府財政壓力；投資與建設(shè)引入專業(yè)的公司和人員，有利于縮短建設(shè)周期，降低成本，提高運行效率；引入外來投資者后，政府與企業(yè)各持其能，可以加強監(jiān)管，提高服務質(zhì)量垃圾焚燒發(fā)電是公益性、環(huán)保性項目，在項目移交之前由企業(yè)經(jīng)營、管理，企業(yè)是以盈利為目的的，難以保證項目的公益性；雙方之間的溝通、協(xié)調(diào)博弈等也會存在一定的成本。表3 四種項目運作模式比較模式優(yōu)勢劣勢政府投資模式項目前期籌措、建設(shè)等有政府強制力作為保證。主要有專業(yè)團隊和業(yè)績的社會投資人投資焚燒發(fā)電廠內(nèi)的部分，政府在基礎(chǔ)設(shè)施方面投入一定的配套資金。TOT模式主要優(yōu)點是避免了建設(shè)過程中各種風險。BOT模式實現(xiàn)了投資建設(shè)運營由專業(yè)機構(gòu)操作、政府執(zhí)行監(jiān)管的功能，有效解決了投資短缺及運營效率低下的問題。BOT模式即“建設(shè)經(jīng)營移交”實質(zhì)上是基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)和經(jīng)營的一種方式，以政府和投資商之間達成的協(xié)議為前提，由政府向投資商轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營權(quán)，允許其在一定時期內(nèi)籌集資金建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施并管理和經(jīng)營該設(shè)施及其相應的產(chǎn)品與服務。傳統(tǒng)模式下，資金來源主要是政府撥款、銀行貸款、國外政府和相關(guān)組織優(yōu)惠貸款居多，但是政府往往難以面對巨大的資金需求。其中，大多數(shù)采用BOT模式及PPP特許模式。目前，我國各類城市垃圾中，生活垃圾的無公害處理比例最高，占到城市生活垃圾總量的80%左右。目前，我國的垃圾處理方式主要是以傳統(tǒng)的填埋方式為主，對環(huán)境尤其是土壤將會造成嚴重的破壞。如果中國、北京市及其他可適用的環(huán)保法規(guī)與赤道原則對項目環(huán)保有不同的要求，應使用二者中較為嚴格的規(guī)定。在環(huán)保方面，渣打銀行作為赤道銀行，需要保證其提供項目融資貸款的項目滿足赤道原則的要求，并在貸款期間對項目在環(huán)境和社會問題方面給予監(jiān)測指引。為確保項目在遭受風險后可以得到補償，GAT項目購買了足夠令融資銀行滿意的財產(chǎn)保險。其中，中國信保提供的保險是促成此融資的關(guān)鍵。開創(chuàng)國內(nèi)環(huán)保領(lǐng)域項目融資先例GAT項目的6億元融資屬于典型的項目融資。MIGA的保險讓本項目更加“安全”。中國信保和MIGA看GAT項目2004年，GAT項目還未開工建設(shè)時，中國信保就積極參與前期工作，最終以投資保險的形式為該項目提供了支持，使項目順利從工行融資。但是，渣打銀行并非沒有擔心，對于過橋貸款，如果金融危機進一步惡化或項目久久不能完工進入商業(yè)運營，則后續(xù)的6億元長期貸款將成為泡影，過橋貸款勢必面臨重組或違約。四是GAT項目的運營團隊具有長期運營、維護和管理垃圾焚燒電廠的經(jīng)驗。項目的其它主要設(shè)備也均為世界知名廠商提供。通過再融資不僅可以幫助項目緩解資金壓力，也為渣打銀行帶來新的客戶和可觀的收益。融資銀行看GAT項目渣打銀行看重GAT項目，原因有四：一是GAT項目是個干凈的項目，除4億元工行貸款外，并無任何不良記錄和財務問題。這又顯然滿足不了融資銀行的要求。GAT項目作為集團單體投資金額最大的項目，其重要性不言而喻。投資方看GAT項目美國金州集團以環(huán)保設(shè)施進出口貿(mào)易起家，自1988年成功參與了200多個外國政府貸款項目、近百個中國的給排水和固廢項目等。渣打、招商和渤海銀行為參與行，份額分別為3億元、2億元和1億元。中國信保對整個保險進行了結(jié)構(gòu)化設(shè)計，極大幫助了處于資金困境的GAT項目。2008年年中，渣打銀行在對GAT項目全面評審后，待正式商業(yè)運營后再提供6億元的長期貸款再融資，用于償還過橋貸款、股東墊款、支付工程款和工行剩余貸款。超支造成了資金不足，股東墊款大幅增加，部分工程款出現(xiàn)延付。最終，中國信保通過承保朝陽區(qū)政府和北京市電力公司在《垃圾供應協(xié)議》和《購售電合同》項下違約的風險，讓項目風險得到了更好的分配，使融資銀行所承擔的風險大幅降低，在僅提供在建固定資產(chǎn)抵押的情況下GAT項目便獲得工商銀行10年期4億元貸款。在建設(shè)初期，金州集團向中國工商銀行申請項目貸款4億元，但卻拿不出足夠的擔保措施。項目公司為北京高安屯垃圾焚燒有限公司（簡稱“高安屯公司”），由美資企業(yè)一一金州集團控股。?項目融資歷程GAT項目是原國家計委于2000年批準建設(shè)的現(xiàn)代化大型垃圾焚燒發(fā)電廠，后被列為北京奧運會的重點配套項目之一。GAT項目引進國外垃圾焚燒先進技術(shù)，憑借高標準的國產(chǎn)化設(shè)備，建設(shè)具有國際先進水平的垃圾焚燒廠，是北京市城市垃圾處理規(guī)劃的重要組成部分，是北京市實施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。根據(jù)國家稅務總局的有關(guān)規(guī)定，垃圾處理企業(yè)可享受所得稅方面的優(yōu)惠政策。根據(jù)規(guī)劃和有關(guān)協(xié)議，垃圾焚燒發(fā)電廠在一定區(qū)域內(nèi)通常具有獨占性。設(shè)置“最低（年）垃圾供應量”是實施“協(xié)議照付”原則的主要措施。“協(xié)議照付”原則是特許經(jīng)營項目中重要的信用保證形式。特許經(jīng)營期屆滿后，投資者按照協(xié)議規(guī)定，將垃圾焚燒發(fā)電廠的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)無償移交給政府。政策支持項目建成后，垃圾焚燒發(fā)電廠提供垃圾處理服務，并利用焚燒余熱發(fā)電，政府支付垃圾處理費，并保證焚燒發(fā)電廠電力上網(wǎng)銷售，投資者由此回收成本并獲得合理回報。項目公司由美國金州控股集團有限公司、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托投資有限公司、北京金州工程技術(shù)有限公司等股東按各自股份比例以現(xiàn)金入股，北京國朝國有資產(chǎn)運營有限公司以土地