公司股東承擔(dān)責(zé)任的情形(參考版)
2025-06-27 16:45本頁面
【正文】 13.《公司法》第一百五十條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司被控股股東或者實(shí)際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格等均受到他人支配，公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨(dú)立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實(shí)際上已經(jīng)喪失了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。（3）“夫妻店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個(gè)公司，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。（2）業(yè)務(wù)混同。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財(cái)產(chǎn)混同?！ ∵`反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司關(guān)聯(lián)交易是一種經(jīng)濟(jì)行為，正常的關(guān)聯(lián)交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的發(fā)展，但實(shí)務(wù)中常有控制公司利用與從屬公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制地位，迫使從屬公司與自已或其他關(guān)聯(lián)方從事不利益的交易，損害從屬公司和少數(shù)股東利益的現(xiàn)象。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為了防止股東濫用公司法人人格、有限責(zé)任獲取非法利益，以保護(hù)債權(quán)人，維護(hù)正常的交易秩序?！豆痉ā返诙畻l的這一規(guī)定具有針對(duì)性，主要是考慮到我國(guó)公司的實(shí)踐不長(zhǎng)，由于各方面的原因，一些公司雖然有健全的組織機(jī)構(gòu)，但所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)并未完全分離。這一制度的創(chuàng)制主要是為了保護(hù)債權(quán)人的合法利益?！?股東濫用權(quán)利，公司法人人格否認(rèn)公司法人人格否認(rèn)是指具體法律關(guān)系中的某一特定事實(shí)，符合法定情形，被認(rèn)定為股東濫用司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任時(shí)，可以否認(rèn)公司的法人人格，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責(zé)任?！钡诙邨l 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。 公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)；清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。（6）股東在清算或注
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