公司股東承擔(dān)責(zé)任的情形-資料下載頁(yè)
2025-06-24 16:45本頁(yè)面
【正文】 交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的發(fā)展，但實(shí)務(wù)中常有控制公司利用與從屬公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制地位，迫使從屬公司與自已或其他關(guān)聯(lián)方從事不利益的交易，損害從屬公司和少數(shù)股東利益的現(xiàn)象。因此，《公司法》第二十一條規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益?！ ∵`反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”公司享有獨(dú)立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨(dú)立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會(huì)導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見(jiàn)的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財(cái)產(chǎn)混同。比如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶(hù)。（2）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）“夫妻店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個(gè)公司，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。一般情況下，一人有限責(zé)任公司的股東與其他有限責(zé)任公司股東一樣，是以其對(duì)公司的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時(shí)，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司被控股股東或者實(shí)際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格等均受到他人支配，公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒(méi)有獨(dú)立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過(guò)度操控下，實(shí)際上已經(jīng)喪失了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，以維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(yíng)（當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來(lái)另外組成一個(gè)新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個(gè)“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作），從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。13.《公司法》第一百五十條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?
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