【正文】 當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認(rèn)可?！　。?）忠實義務(wù)　?、僮晕医灰字?。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況?！　」煞萦邢薰镜亩聲O(shè)董事長l人，可以設(shè)副董事長。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)?！　⌒枰⒁獾氖?，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定?！　《聲淖h事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。　　董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)?！　《聦緲I(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司?！　「鶕?jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：　?、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力；　　②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；　?、蹞?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；　　④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　?、輦€人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！　　　《?、有限責(zé)任公司的董事會　?。ㄒ唬┒聲慕M成及董事的任職資格　　我國《公司法》規(guī)定：　　　　、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。　　?！　?、分立、解散的方案。　　?！　?。　　、決算方案。　　。 　　（四）董事會的職權(quán)　　，是股東會的合法召集人?！　∵@兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。第二，多數(shù)通過原則。（或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事）　　　　董事會決議的表決實行兩個原則：　　董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！　　豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會仍然是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)?！　　　　　　　　　　赫_答案』B　　第四節(jié)　董事會一、董事會制度（一）董事會的地位在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能?！　　? 　　　　　　　 　　『正確答案』CD　　【例題10　　　　　　　　『正確答案』A【例題9　　　 　　 　　　、分立、解散　 　　　『正確答案』ABDE【例題8　　　　　　　　　　『正確答案』D【例題7　　 　【例題6四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）國有獨資公司只有一個股東，因此其不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。（3）累積投票制　　　　　　一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。股東年會我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；③單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時；④董事會認(rèn)為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形?！　「鶕?jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過特別決議針對重要事項，包括：修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過三、股份有限公司的股東大會　　股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。首次會議內(nèi)容：（1）討論并通過公司章程；（2）選舉公司董事會成員；（3）選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事；定期會議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的　（三）股東會決議　　有限責(zé)任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會議?！　」蓶|會的職權(quán)：　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。?）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　　（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；　?。?）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　　（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；　?。?）對公司發(fā)行債券做出決議；　?。?）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；　　（10）修改公司章程；　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任遵守公司章程是股東最基本的義務(wù)包括三方面內(nèi)容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力。（最重要的義務(wù)）股東不得抽回出資。　　股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征　　股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。法人股東：企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國家進(jìn)行投資的機構(gòu)。我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。）　?。ǘ┕蓶|的分類和構(gòu)成發(fā)起人股東的特點：第一，對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任?！　　　　　　　　　　　　赫_答案』A第三節(jié)　股東機構(gòu)　　一、股東概述　　（一）股東的含義　　股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人?！　　　　　　　　　　　　赫_答案』B　【例題5　　　　　　　　　　　　『正確答案』B【例題4 　　【例題3　　　　　　　　　　　『正確答案』B　　『答案解析』公司對其全部法人財產(chǎn)依法擁有獨立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）。　　【例題2董事會作為公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)力和任命、指揮經(jīng)營人員的全權(quán)，但董事會必須對股東負(fù)責(zé)。股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)利。經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會委托范圍的限制；　　　?。ㄎ澹┙?jīng)營者激勵與約束機制企業(yè)家的激勵約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面?！　。ㄋ模┙?jīng)營者的選擇方式　　經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，對經(jīng)營者的選擇至關(guān)重要。　　　　在品質(zhì)上應(yīng)具備理智感（堅定信心和樂觀精神）和道德觀?！　。ㄈ┙?jīng)營者的素質(zhì)要求　　　　尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要?！　　！　。ǘ┙?jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用　　，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。二、公司經(jīng)營者　　（一）公司經(jīng)營者及其特征　　經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。經(jīng)營權(quán)不包括收益權(quán)，而且經(jīng)營權(quán)中的財產(chǎn)處分權(quán)也受到限制，一般來說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司資產(chǎn)?！　〗?jīng)營權(quán)是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的?！　。褐痪哂薪?jīng)濟意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)?！　　　　　。汗舅袡?quán)本身的分離　　第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的?！　》ㄈ素敭a(chǎn)權(quán)的特點：法人財產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有三個特點：　　①公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；　?、诠镜姆ㄈ素敭a(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；　?、垡坏┵Y金注入公司形成法人財產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓?！　」蓹?quán)的主要權(quán)限：①對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)（饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等）；②對公司決策的參與權(quán)（通過股東大會或董事會）；③對公司收益參與分配的權(quán)利（包括股息紅利，剩余財產(chǎn)分配）。經(jīng)營者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司（日常）經(jīng)營事務(wù)的人員，他們是公司中的高級經(jīng)營管理人員。所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　. 獨立董事制度　　『正確答案』ABCD第二節(jié)　公司所有者與經(jīng)營者　　公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營者發(fā)生了分離?！　　　　　　　　　　赫_答案』A【例題2就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關(guān)系，他們之間存在著明顯的利益沖突　　【例題1維護(hù)股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。日本日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團(tuán)內(nèi)部幾家大企業(yè)之間復(fù)雜的環(huán)形持股結(jié)構(gòu)。主銀行是指與企業(yè)之間保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。美國因為美國公司相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權(quán)，而發(fā)達(dá)的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權(quán)，并起到了對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用（三）主銀行相機治理機制主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務(wù)狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。公司主要通過市場機制監(jiān)督、約束和激勵經(jīng)理人員。韓國和東南亞國家l 股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)。在股東控制型企業(yè)治理機制中，股東在企業(yè)中居于絕對的控制地位，往往使得勞資關(guān)系趨于緊張?！　。ㄈ┙?jīng)理市場的競爭　?。ㄋ模┱ㄒ?guī)和社會倫理的約束　　四、公司治理的基本模式模式涵義典型代表（一）股東控制型股東實質(zhì)性地掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動。三、公司的外部治理機制　　公司的外部治理機制是指通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡?！　—毩⒍碌娜蝿?wù)是強化董事會科學(xué)決策的能力?！　“l(fā)達(dá)國家率先推出了獨立董事制度。股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。　?。ǘ┕蓶|對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制　　公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經(jīng)理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。　　，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使?！　∵@一制度可以充分調(diào)動廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平?！　　　≈饕秉c：公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，容易出現(xiàn)大股東操作董事會，侵害小股東利益?！　　?有些國家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會，負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機制更加完善?！　　?股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)——董事會。由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán)；②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工；③如何設(shè)計和實施公司的激勵機制　　公司治理：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列內(nèi)部和外部機制對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。一、公司治理的內(nèi)涵　　公司治理就是要通過一系列機制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益；②誰應(yīng)該從公司的決策中收益?！　《牵M管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風(fēng)險，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費成本。 （　）。 、能動也是最為關(guān)鍵的因素 ，擬定的備選方案應(yīng)符合的要求有（?。? 、戰(zhàn)術(shù)決策和業(yè)務(wù)決策的表述正確的有（?。?。