【正文】 只有你自己才能把歲月描畫成一幅難以忘懷的人生畫卷。歲月是有情的，假如你奉獻(xiàn)給她的是一些色彩，它奉獻(xiàn)給你的也是一些色彩。努力過后，才知道許多事情，堅(jiān)持堅(jiān)持，就過來了。有時(shí)候覺得自己像個(gè)神經(jīng)病。在紛雜的塵世里，為自己留下一片純靜的心靈空間，不管是潮起潮落，也不管是陰晴圓缺，你都可以免去浮躁，義無反顧，勇往直前，輕松自如地走好人生路上的每一步3. 花一些時(shí)間，總會(huì)看清一些事。1. 若不給自己設(shè)限，則人生中就沒有限制你發(fā)揮的藩籬?；穑ü芾恚┕菊鲁?．發(fā)行人協(xié)議（出資協(xié)議）7．本次基金設(shè)立的授權(quán)和批準(zhǔn) 5．律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng) 3．相關(guān)基金文件的起草或?qū)徍?1．發(fā)起人協(xié)議（出資協(xié)議） 2．基金合同3．托管協(xié)議4．招募說明書5．基金章程 6．基金委托管理合同三、基金設(shè)立程序的審核 四、出具基金法律意見書1． 二、根據(jù)這種分析，我認(rèn)為我國的二板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件盡快出臺(tái)。但產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)展不能等到法人股問題完全解決之后才開始，因此，應(yīng)發(fā)展另外一個(gè)股權(quán)交易市場(chǎng)，即針對(duì)產(chǎn)業(yè)基金投資的中小企業(yè)交易市場(chǎng)。但產(chǎn)業(yè)基金投資的法人股可以流通，其他公司投資的法人股能否流通呢？這又帶來了新的問題。但僅有單一的退出方式是難以維持市場(chǎng)的運(yùn)轉(zhuǎn)的。但我國資本市場(chǎng)仍處于發(fā)展初期，按照目前的規(guī)定，只有公開募集的流通股才能在滬深兩個(gè)交易所上市。只有好聚好散，才是一個(gè)雙贏的結(jié)局；不歡而散，必然兩敗俱傷。一旦產(chǎn)業(yè)投資家失去了對(duì)創(chuàng)業(yè)家的信任，也就不會(huì)與創(chuàng)業(yè)家好好合作，那么創(chuàng)業(yè)家也就很難達(dá)到他預(yù)想的結(jié)果?？偠灾?，以上是我國目前可采用的產(chǎn)業(yè)投資基金退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的七種方式。七、較長時(shí)期內(nèi)持有創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股份這可以認(rèn)為是一條有中國特色的產(chǎn)業(yè)投資基金退出渠道。以這種方式借殼上市，為了降低成本，常采用收購方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、上市公司三方交叉交易，使得動(dòng)用的資金數(shù)額較少，收購方有能力完成收購行為。第二，協(xié)議收購上市公司大股東手中的國家股、法人股。高新技術(shù)企業(yè)除了把上市公司作為收購方或出資方向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，也常將其作為借殼上市的對(duì)象，比如“北大方正”入主“延中實(shí)業(yè)”、“科利華”控股“阿城鋼鐵”等。五、尋找新的投資人有時(shí)候，創(chuàng)業(yè)家可以找到兩個(gè)要購買公司所有權(quán)的投資人，新的老板后來又成為創(chuàng)業(yè)家的合伙人。許多產(chǎn)業(yè)投資家都是通過這一方法與公司分道揚(yáng)鑣的。因此，對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資家來說，一旦確認(rèn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)失去了發(fā)展的可能或者經(jīng)營困難，達(dá)不到預(yù)期的高回報(bào)，就要果斷地清理公司予以退出，將能收回的資金用于下一個(gè)投資循環(huán)。產(chǎn)業(yè)投資的巨大風(fēng)險(xiǎn)反映在高比例的投資失敗上。（2）清算退出清算退出是創(chuàng)業(yè)投資一種無可奈何的選擇。部分資產(chǎn)出售是產(chǎn)業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)讓自己的一部分資產(chǎn)，以此來獲取現(xiàn)金或票據(jù)，用于支付產(chǎn)業(yè)投資的本金和相應(yīng)的收益。后者叫“第二期轉(zhuǎn)讓或收購”。所以，除非萬不得已，他們不愿意這樣做。公司整體轉(zhuǎn)讓是最徹底的一種方式，意味著產(chǎn)業(yè)投資人和產(chǎn)業(yè)投資家對(duì)公司所有權(quán)的放棄。四、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)退出產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)退出分為兩種情況：協(xié)議轉(zhuǎn)讓和清算退出。賣資產(chǎn)換票據(jù)，又是收購公司由于沒有現(xiàn)金支付從創(chuàng)業(yè)架那里購買資產(chǎn)，而選擇以所收購的資產(chǎn)來擔(dān)保的票據(jù)作為支付方式。大公司的上市股流通性好，可以隨時(shí)變線。為了避免不好的票據(jù)，一個(gè)簡(jiǎn)單的方法是將公司的資產(chǎn)作為票據(jù)的擔(dān)保。賣股換票據(jù)，買主也可以用票據(jù)支付的形式支付，但是搞不好，這些票據(jù)只是廢紙一張，一文不值。在公司便賣給另一家公司時(shí)，企業(yè)家和產(chǎn)業(yè)投資家可以通過六種方式實(shí)現(xiàn)。中國目前有1000多家上市公司和數(shù)以萬計(jì)的大型企業(yè)集團(tuán)，他們擁有順暢的資金籌集渠道，大量的貨幣資金，而且許多上市公司原來都處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，及序號(hào)的項(xiàng)目進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)，因襲，上市公司是川野企業(yè)最好的戰(zhàn)略投資者之一。員工持股計(jì)劃（ESOP）指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)（或委托第三者，一般為金融機(jī)構(gòu)托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理，員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分紅的一種新型股權(quán)形式。管理層回購（MBO）即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理曾利用借貸所融資本購買公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。出售股份式產(chǎn)業(yè)投資公司或創(chuàng)業(yè)家本人采用的一種比較重要的退出方式。這是國內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本退出的又一渠道。但是可以有很多變通方式，如與大公司并作一起，到海外上市。上市的很多前期費(fèi)用，如律師費(fèi)、會(huì)計(jì)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用非常高。同時(shí)內(nèi)幕交易也難以運(yùn)作；再者是股民的持有或拋售對(duì)公司股價(jià)影響非常大。但是股票上市也有弊端：如上市公司需要定期披露大量內(nèi)幕情況；所有上市公司必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定的報(bào)告要求，特別是證券交易委員會(huì)的要求，而且必須向股東提供規(guī)定的信息。只要公司業(yè)績優(yōu)良，通過配股和增發(fā)股票，再次融資也比較方便。由于上市股票的流動(dòng)性高，在證券市場(chǎng)上是有可能讓賣家賺更多的錢。對(duì)于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)家而言，出售少量股份的好處在于可以得到資本收益，并投資于其他領(lǐng)域。這種方式保持了公司的獨(dú)立性，容易受到公司管理層的歡迎?？梢姡瑢?duì)于創(chuàng)業(yè)資本，首次公開發(fā)行股票通常是最佳的退出方式。在美國，首次公開發(fā)行股票是產(chǎn)業(yè)資本最常用的退出方式之一，大約有百分之三十的創(chuàng)業(yè)資本的退出采用這個(gè)方式。 公開上市股份上市是創(chuàng)業(yè)資本的主要退出方式，也是產(chǎn)業(yè)投資家最理想的一種退出方式。一、正是這樣的多樣性，使市場(chǎng)得以生存。每一個(gè)產(chǎn)業(yè)基金投資的項(xiàng)目根據(jù)其經(jīng)營的狀況，未來的發(fā)展前途，選擇適合的退出形式。在一個(gè)資本市場(chǎng)較發(fā)達(dá)的國家，產(chǎn)業(yè)基金投資的退出方式是很多的。因此，從一開始產(chǎn)業(yè)投資家就必須構(gòu)思一個(gè)清晰地推出路線，以使資金安全的推出，完成整個(gè)創(chuàng)業(yè)投資預(yù)期計(jì)劃。無論是以何種形式成立的創(chuàng)業(yè)資本，他在持有創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)到一定時(shí)間后，就要考慮退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)，收回投資。任何投資的根本目的和動(dòng)機(jī)，都是為了獲得高額投資回報(bào)。我們還必須考慮到資本市場(chǎng)的創(chuàng)新性，以及不同的資源整合過程中帶來的新的因素、新的思路和新的操作方法。其中的規(guī)律也有待進(jìn)一步研究。新基金可以參股以上各公司。步驟三：在成立公司的同時(shí)達(dá)到增資擴(kuò)股的目的，相當(dāng)于基金的擴(kuò)募。步驟二：聯(lián)合其它投資者，依據(jù)以上分類，成立不同概念的公司，由投資公司控股?？梢越梃b中科招商的現(xiàn)有框架。方案二實(shí)際上將投資公司原有資產(chǎn)整體變?yōu)榛鹳Y產(chǎn)必須滿足原有資產(chǎn)概念清晰，投資產(chǎn)業(yè)集中的條件，否則募集基金比較困難。方案二可以分為四個(gè)步驟進(jìn)行：步驟一：原有投資公司轉(zhuǎn)制為基金管理公司步驟二：原有投資公司的母公司在步驟一實(shí)施的同時(shí),收購原有投資公司的資產(chǎn)。[方案二]整體轉(zhuǎn)型此方案要求投資公司本身變?yōu)榛鸸芾砉?，而由其母公司收購其原有資產(chǎn)，在基金公司發(fā)起設(shè)立基金之后，利用基金資金從母公司手中購回項(xiàng)目資產(chǎn)。另外，原有投資公司就只是基金管理公司的控股公司，并沒有達(dá)到轉(zhuǎn)化為基金管理公司的效果。不過這個(gè)方案對(duì)資本金的要求比較高。有三個(gè)方案可以解決這個(gè)問題：[方案一]新設(shè)基金管理公司投資公司新建立基金管理公司，然后由基金管理公司發(fā)起設(shè)立新基金。它們已經(jīng)在產(chǎn)業(yè)投資市場(chǎng)運(yùn)作了很多年，也積累下來了很多的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)驗(yàn),而不像中科招商那樣,在成立之初是白紙一張。這種模式最大的優(yōu)點(diǎn)就在于管理公司和基金公司的責(zé)權(quán)明晰、關(guān)系順暢。新設(shè)基金管理公司與原有投資公司改制的選擇中科招商模式之所以能夠成功運(yùn)作，一個(gè)重要的原因就是它先設(shè)立了基金管理公司，然后由管理公司發(fā)起設(shè)立各支基金。但境外募集的成本相對(duì)較高。因此，是選擇境內(nèi)募集還是境外募集，要根據(jù)發(fā)起機(jī)構(gòu)的具體情況而定。雖然基金以投資公司的形式存在，但管理公司通過發(fā)起多支基金的形式達(dá)到了資本放大的效果，這種思路很具創(chuàng)新性，也為以后正式轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)業(yè)基金提供了良好的平臺(tái)。在境外募資無們的情況下，采取投資公司的組織形式，先行按照基金的構(gòu)架運(yùn)行，未嘗不是可取的方式。前文中已經(jīng)分析過，投資公司只能以自有資本金對(duì)外投資，且有50%的比例限制，缺乏基金形式能夠放大投資的效果，因此，境外募集基金委托境內(nèi)機(jī)構(gòu)管理是最好的解決方案。 境內(nèi)募集還是境外募集的選擇除非有相關(guān)部門的特批，在境內(nèi)采取基金方式募集產(chǎn)業(yè)投資資金，必然會(huì)被扣上非法亂集資的帽子。 三、我國設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)的模式選擇 通過以上分析,我們可以判斷，在《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》或其它相關(guān)法規(guī)出臺(tái)之前，要在中國發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，必將遵循一定的規(guī)則，才能不超越現(xiàn)有法律的界限?；咀龅搅嘶鸷凸芾砺毮芊珠_。江蘇省政府就是一個(gè)典型的例子。而由政府主導(dǎo)的基金有中比基金、中瑞合作基金，準(zhǔn)政府組織參與的有精瑞基金。發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)表明，政府的資金和政策支持對(duì)于產(chǎn)業(yè)資本市場(chǎng)的發(fā)育和發(fā)展起著重要的作用。產(chǎn)業(yè)投資的周期長，風(fēng)險(xiǎn)較大，如果公募，一旦失敗造成的市場(chǎng)影響較大。這是中國資本市場(chǎng)還不可比擬的。私募代表了中國現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)基金還缺乏體制性的融資渠道和投資者退出渠道。（6）私募為主。（5）基本實(shí)現(xiàn)管理機(jī)構(gòu)和基金機(jī)構(gòu)分離的理念。在投資收益的分享上，80%歸基金所有，20%將歸管理公司。而聯(lián)想投資管理公司則設(shè)計(jì)了準(zhǔn)合伙人制度。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，中科招商采取個(gè)人股東和機(jī)構(gòu)股東相結(jié)合的模式。一旦《產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》出臺(tái)，積累了一定基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的投資公司就可以領(lǐng)跑于其它產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)。在境內(nèi)都采用投資公司的形式，是保證產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)能在《產(chǎn)業(yè)投資基金法》出臺(tái)之前，提前開始按基金方式運(yùn)作產(chǎn)業(yè)投資的必要手段。這些特點(diǎn)為以后需要設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的機(jī)構(gòu)提供了參考。 除了組織結(jié)構(gòu)以外，以上各支產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立模式在許多細(xì)節(jié)上也值得注意。 二、比較與分析在境內(nèi)的機(jī)構(gòu)只有代表處的形式。2000年，上海國際集團(tuán)有限公司成立，它透過上海國際信托投資公司持股香港滬光國際投資管