【正文】 第一百六十八條 本章程經(jīng)股東大會審議通過和經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后生效，修改時亦同。 第一百六十六條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“少于”、“不滿”、“以外”及“過”不含本數(shù)。 第十三章 附則 第一百六十四條 本章程未盡事項，依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)結(jié)合本行實際情況處理。 本行通知以電話、傳真或電子郵件發(fā)出的，以受話人為本人或書面函件已有效發(fā)出日為送達日。 本行通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。 第一百六十二條 本行發(fā)出的通知，以公告形式進行的，自發(fā)布公告之日起滿 7 日，即視為所有相關(guān)人員收到通知。 本行召開董事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行。 第十二章 通知和公告 第一百六十條 本行的通知可以下列形式發(fā)出： （一）專人送出； （二）以郵件（包括經(jīng)事先確認(rèn) 的電子郵箱）方式送出； （三）以公告方式進行； （四）以傳真方式進行； （五）相關(guān)法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定的其它形式。 第一百五十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后生效；涉及登記事項的，依法辦理變更登記。 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； — 47 — （三）股東大會決定修改章程。 清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。 第一百五十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報股東大會、人民法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 清算期間，本行存續(xù)，但不能展開與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 本行財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，由本行股東按其持有股份比例進行分配。 本行財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）交納所欠稅款； （四）清償本行債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 第一百五十三條 清算組應(yīng)當(dāng)遵循股東大會、人民法院或有關(guān)主管機關(guān)的指示向股東大會、人民法院或有關(guān)主管機關(guān)報告清算組的收入和支出以及本行的業(yè)務(wù)和清算的進展。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 除相關(guān)法律、法規(guī)對債權(quán)申報期限另有規(guī)定的以外，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向— 45 — 清算組申報其債權(quán)。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有 關(guān)的本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表本行參與民事訴訟活動。 本行因有前第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行因有前條第（二）項情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百五十條 本行因有前條第（一）、（四）、（五）項情形而解散的，— 44 — 應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)成立清算組。 第十章 解散和清算 第一百四十九條 有下 列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而需要解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。但是，本行在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本行自股東大會作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在在報紙上公告。 第一百四十七條 本行分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 本行合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 本行的分立和合并事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律的規(guī)定。反對合并、分立方案的股東，有權(quán)要求本行或者同意合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。 會計師事務(wù)所的報酬或者確定報酬的方式由董事會決定。 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)提前 15 天事先通知會計師事務(wù)所，本行董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。有關(guān)會計師事務(wù)所如有因被解聘而向本行索償?shù)臋?quán)利，其權(quán)利不因此而受影響。 本行保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料 ,不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十一條 本行應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所，審計本行的年度財務(wù)報告，并審核本行的其他財務(wù) 報告。 第一百四十條 本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 本行可以進行中期分紅。 本行可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的— 41 — 25%。 本行持有的本行股份不參與分配利潤。 本行彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以按照股東持有的股份比例分配。 本行從稅后利潤中提取法定公積金后，按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定提取一般準(zhǔn)備金，用于彌補尚未識別的可能性損失。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十四條 本行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后 4 個月內(nèi)編制本行年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一百三十三條 本行依照法律、法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。 第一百三十條 監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。 監(jiān)事長根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。 第一百二十九條 監(jiān)事會的表決程序為：監(jiān)事會會議決議以記名投票— 39 — 或舉手表決方式通過決議，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 經(jīng)全體監(jiān)事在監(jiān)事會書面決議上簽字確認(rèn)，可不受前述會議通知時限的限制。 監(jiān)事會的會議通知方式為：書面通知，包括以專人送達、掛號信、電報、電傳和 /或經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵箱等方式進行通知。 第一百二十七條 監(jiān)事會召開監(jiān)事會例會的會議通知應(yīng)在會議召開10 日以前以書面形式送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的需要召開監(jiān)事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開 2 次監(jiān)事會例會。 第一百二十五條 監(jiān)事會可以制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的召開和表決程序，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其 簽署等，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十 三條 監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）對董事會編制的本行定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）監(jiān)督、檢查本行的財務(wù)； （三）對本行董事、行長和其他高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)或者本行章程的提出罷免建議； （四）當(dāng)本行董事、行長和其他高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求前述人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會；在董事會不履行本行章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議； （六）向股東大會提出議案； （七）代表本行與董 事、行長、副行長和其他高級管理人員進行交涉，依照《公司法》的規(guī)定，對董事、行長、副行長和其他高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查； （九）對董事和高級管理層成員進行離任審計； （十）法律、法規(guī)規(guī)定以及本行章程和股東大會授予的其它職權(quán)。監(jiān)事長至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 — 37 — 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 名。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中：職工代表監(jiān)事 1 名。 第一百二十一條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān) 事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。 代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 第一百二十條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行忠實、誠信和勤勉的監(jiān)督職責(zé)。 第一百一十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)— 36 — 當(dāng)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百一十六條 監(jiān)事每屆任期 3 年。 董事、行長和 副行長 不得兼任監(jiān)事。本行高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。行長、副行長必須在完成離任審計后方可離任。 第一百一十三條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百一十二條 行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。 第一百一十一條 行長應(yīng)制訂行長工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn) 后實施。 副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依序代為行使職權(quán)。 第一百零八條 行長、副行長每屆任期 3 年，行長連聘可以連任。 本行章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于本行高級管理人員。行長、副行長由董事會聘任或解聘，行長、副行長的任職資格報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查。 本行設(shè)行長一名，必要時可設(shè)副行長若干人及其他高級管理人員。 第一百零六條 本行董事會和經(jīng)營管理層可以 根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會，以提高決策管理水平。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致— 33 — 使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。 第一百零四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi) 容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 — 32 — 利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘本行高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式。 第一百條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。 經(jīng)全體董事在董事會書面決議上簽字確認(rèn)，可不受前述會議通知時限的限制。 董事會召開臨時董事會會議的會議通知應(yīng)在會議召開前 3 日以書面形式送達各董事和監(jiān)事。 — 31 — （六）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開 2 次董事會例會。 董事長不能履行職權(quán)或不 履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權(quán)。 第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用本行資產(chǎn)所作出的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目和資產(chǎn)處置 應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第九十一條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第九十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向大會報告工作； （二）