【正文】 第二百四十條 本章程經(jīng)股東大會通過，經(jīng)批準(zhǔn)并依法注冊之日起生效，修改時亦同。第二百三十八條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“過”不含本數(shù)。第十三章 附 則第二百三十六條 本章程未盡事宜，依照中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。本行股東大會通過的章程修改、補(bǔ)充決定，經(jīng)批準(zhǔn)后視為本章程的組成部分。第二百三十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第二百三十一條 本行被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第二百三十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。第二百二十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二百二十八條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本行財產(chǎn)按前款第（一）至（五）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百二十六條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會、人民法院或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第二百二十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。第二百二十三條 清算組成立后，董事會、高級管理層的職權(quán)立即停止。本行因本節(jié)前條第（三）項規(guī)定而解散的，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式?jīng)Q定。本行解散須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。本行增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。本行減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在符合要求的報紙上公告。第二百一十八條 本行合并或者分立時，本行董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對本行合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第二百一十七條 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。本行分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第二百一十五條 本行合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本行應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在符合要求的報紙上公告。第二百一十三條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理變更登記或者解散登記。本行的合并和分立事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。第二百一十一條 董事會為本行的信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)。第二百零九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百零八條 本行通知以專人送出的，由被送人在送達(dá)回執(zhí)上簽名，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本行通知以郵件發(fā)出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達(dá)日期；本行通知以郵件、傳真發(fā)出的，自郵件、傳真發(fā)出的日期為送達(dá)日期。第二百零六條 本行發(fā)行的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明本行有無不當(dāng)情形。第二百零三條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料。第3節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第二百零一條 本行聘用經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認(rèn)可的有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。第2節(jié) 內(nèi)部審計第一百九十九條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百九十七條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議后，本行董事會須在股東大會召開后個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。法定公積金轉(zhuǎn)增實收資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的。本行持有的本行股份不參與分配利潤。本行彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。法定公積金按不低于稅后利潤的比例提取，法定公積金累計達(dá)到注冊資本的時，可不再提??；（三）提取一般準(zhǔn)備；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。第一百九十三條 本行遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第一百九十二條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。第一百九十一條 本行會計年度為公歷月日至月日。第一百八十九條 本行按照法律、法規(guī)的規(guī)定及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理組織報送會計報表、統(tǒng)計報表及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理組織要求報送的其他資料，本行對所報報表資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。第一百八十七條 本行不向股東發(fā)放信用貸款，發(fā)放擔(dān)保貸款不得優(yōu)于其他借款人同類貸款條件。對同一借款人授信余額與本行資本凈額的比例，應(yīng)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信合并計算。各職能部門和分支機(jī)構(gòu)在行長領(lǐng)導(dǎo)下根據(jù)授權(quán)實施管理和經(jīng)營。第一百八十四條 本行實行一級法人、統(tǒng)一核算、分級管理、授權(quán)經(jīng)營的管理體制。行長、副行長必須在完成離任審計后方可離任。第一百八十二條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。 行長、副行長依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營活動不受干預(yù)，有權(quán)拒絕未經(jīng)董事會決議的個別董事對本行經(jīng)營活動的干預(yù)。行長必須保證該報告的真實性。行長每年接受監(jiān)事會的專項審計，審計結(jié)果向股東大會報告，并告知董事會。第一百七十八條 行長、副行長列席董事會會議。第一百七十六條 本行應(yīng)制訂行長工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百七十五條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘本行副行長和財務(wù)、審計部門負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定本行職工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘方案；（九）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事正常業(yè)務(wù)和管理；（十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告；（十一）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定，以及董事會授予的其他職權(quán)。本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員由行長提名，董事會聘任。第一百七十二條 本行設(shè)行長名，副行長至名，必要時可設(shè)其他高級管理人員協(xié)助行長工作。第一百七十條 監(jiān)事會決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。監(jiān)事會會議記錄作為本行檔案由監(jiān)事會永久保存。第一百六十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事表決程序為：由監(jiān)事會逐項討論并以記名投票方式進(jìn)行表決。第一百六十六條 監(jiān)事會的議事方式原則上為現(xiàn)場會議方式，在保證監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，也可根據(jù)情況采取書面?zhèn)骱灮蛲ㄓ嵄頉Q方式，并作出決議，由參會監(jiān)事簽字。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。第一百六十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。 第一百六十二條 監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百六十條 監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳、特快專遞及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開日前應(yīng)送達(dá)各監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)于會議召開日前，將書面通知送達(dá)全體監(jiān)事。第一百五十八條 監(jiān)事會會議分為例會和臨時會議，監(jiān)事會例會每季度至少召開次，會議由監(jiān)事長召集和主持。第一百五十六條 監(jiān)事長應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，至少應(yīng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。第一百五十五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長名，由主發(fā)起人提名，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。第一百五十三條 本行稽核部門的稽核報告應(yīng)當(dāng)及時報送監(jiān)事會，監(jiān)事會對稽核結(jié)果有疑問的，有權(quán)要求高級管理人員和稽核部門作出解釋。第一百五十二條 監(jiān)事會應(yīng)按監(jiān)事會職責(zé)對監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將監(jiān)事履行職責(zé)情況向股東大會報告。第一百五十條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況；（二）要求董事長、董事及高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；（三）對董事和高級管理人員進(jìn)行專項審計和離任審計；（四）檢查、監(jiān)督本行的財務(wù)活動；（五）對本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計，指導(dǎo)本行內(nèi)部稽核工作；（六）對董事長、董事及高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；（七）提議召開臨時股東大會；（八）向股東大會提出提案；（九）依照《公司法》的規(guī)定對董事、行長和其他高級管理人員提起訴訟；（十）派員列席董事會會議；（十一）提交股東大會建議罷免不能履行職責(zé)的董事和高級管理人員；（十二）對各監(jiān)事的履職情況作出評價，并向股東大會報告；（十三）有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百四十九條 本行設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百四十七條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第一百四十三條 監(jiān)事連續(xù)次不能親自出席監(jiān)事會會議也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十二條 本章程規(guī)定的不得擔(dān)任本行董事的規(guī)定適用于監(jiān)事。第一百四十一條 監(jiān)事應(yīng)具備履行職責(zé)的能力。第一百四十條 本章程規(guī)定的董事候選人提名的方式和程序適用于由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人。第六章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百三十九條 本行監(jiān)事由股東代表和職工代表擔(dān)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百三十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第一百三十四條 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式，董事會臨時決議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會做出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事簽字并過半數(shù)通過。第一百三十三條 董事會決議表決必須以記名投票表決方式作出。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百三十二條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。第一百三十一條 董事會會議可以電話會議形式或借助通訊設(shè)備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，并進(jìn)行交流，所有與會董事應(yīng)被視為已親自出席會議。第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳、特快專遞及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開日前應(yīng)送達(dá)各董事。非董事會成員的本行高級管理層成員、審議事項涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)董事出席方可舉行。第一百二十六條 董事會會議分為例會和臨時會議。第一百二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取本行內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)定期評估本行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對本行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定本行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險水平。第一百一十九條 董事會承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。各專門委員會委員由董事?lián)?，議事規(guī)則和工作職責(zé)由董事會另行制定。