【正文】 甲方（蓋章）法定代表人：乙方（簽名）48
 年 月 日年 月 日49
。本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)議，取代以前雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)商和協(xié)議。本協(xié)議的有效期為乙方在甲方任職期間以及因任何原因停止在甲方任職之日起兩年。本協(xié)議對(duì)雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結(jié)果，可以提交有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟程序解決。第四條 其它規(guī)定甲乙雙方就本合同履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效或?yàn)槁男幸曳皆诒緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)需要辦理批準(zhǔn)或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關(guān)手續(xù)并簽署所有必要的文件。乙方同意不向甲方披露任何以前工作單位的任何商業(yè)秘密。第三條 其它承諾乙方向甲方聲明并保證，乙方?jīng)]有與其它人達(dá)成過(guò)可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補(bǔ)甲方的實(shí)際損失，則甲方將有權(quán)就其間的差額向乙方追償。乙方無(wú)權(quán)要求甲方支付其免于承擔(dān)不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)期間的不競(jìng)爭(zhēng)補(bǔ)償金或任何其它補(bǔ)償金。若甲方遲延支付不競(jìng)爭(zhēng)補(bǔ)償金超過(guò)兩 (2)個(gè)月，乙方可在向甲方發(fā)出書(shū)面通知后終止履行在本協(xié)議第二條下的義務(wù)。每月的不競(jìng)爭(zhēng)補(bǔ)償金金額為乙方在甲方任職的最后一個(gè)月的月收入的百分之 []，但若不競(jìng)爭(zhēng)補(bǔ)償金的數(shù)額低于屆時(shí)適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補(bǔ)償金的數(shù)額應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。雙方進(jìn)一步約定：(1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競(jìng)爭(zhēng)補(bǔ)償金。(2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱(chēng)“停聘日”）二(2)年內(nèi)，而無(wú)論其是為自己還是代表任何其它個(gè)人或甲方，均不得：(a) 在研究、生產(chǎn)、銷(xiāo)售或維護(hù)與甲方業(yè)務(wù)相同或者與甲方業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作；(b) 就甲方屆時(shí)開(kāi)展的任何一類(lèi)的業(yè)務(wù)而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶(hù)、供貨商、代理、分銷(xiāo)商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問(wèn)的任何個(gè)人脫離甲方或者中斷與甲方的業(yè)務(wù)關(guān)系；(c) 干擾甲方供應(yīng)貨物或服務(wù)的持續(xù)性，或破壞上述任何供應(yīng)的條件；(d) 以任何身份和方式，實(shí)施、進(jìn)行、參與或牽涉進(jìn)任何涉及向在中46
 國(guó)以及任何其它由甲方在相關(guān)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行此類(lèi)銷(xiāo)售或供應(yīng)的區(qū)域內(nèi)的顧客銷(xiāo)售或提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并與甲方正在或在停止聘用之日二(2)年內(nèi)曾經(jīng)開(kāi)展的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)。第二條 不競(jìng)爭(zhēng)除非得到甲方董事會(huì)的事先書(shū)面同意，乙方不得直接或間接參與、進(jìn)行或牽涉進(jìn)任何在任何方面與甲方業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)或相似的業(yè)務(wù)。乙方在此同意就上述保密義務(wù)應(yīng)由甲方向其支付的補(bǔ)償金已經(jīng)包括于支付給乙方的工資。乙方同意在對(duì)關(guān)于甲方的業(yè)務(wù)、客戶(hù)、供應(yīng)商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進(jìn)行書(shū)面或口頭公布之前取得甲方的書(shū)面同意。雇用關(guān)系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應(yīng)立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復(fù)制品和節(jié)錄返還甲方。所有在任何方面與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)算機(jī)儲(chǔ)存信息、計(jì)算機(jī)軟盤(pán)及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍(lán)圖、手冊(cè)、信函、筆記、筆記本、報(bào)告、備忘錄、客戶(hù)清單、其它文件、設(shè)備等，無(wú)論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨(dú)擁有的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意不得移出甲方場(chǎng)所。第一條 保密對(duì)甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以其它方式直接或間接接觸的技術(shù)信息（諸如方法、技術(shù)訣竅、公式、構(gòu)成、工序、發(fā)現(xiàn)、機(jī)器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計(jì)算機(jī)程序、研究項(xiàng)目或類(lèi)似項(xiàng)目），業(yè)務(wù)信息（諸如有關(guān)成本、利潤(rùn)、采購(gòu)、市場(chǎng)、銷(xiāo)售或客戶(hù)清單等方面的信息），有關(guān)未來(lái)開(kāi)發(fā)的信息（例如研究與開(kāi)發(fā)或未來(lái)的營(yíng)銷(xiāo)或推銷(xiāo)計(jì)劃）以及其它任何方面的秘密或?qū)Ｓ械男畔⒒驍?shù)據(jù)（下稱(chēng)“保密資料”），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務(wù)，并在甲方要求時(shí)立即將保密資料及所有復(fù)制品交還甲方。域名標(biāo)的公司目前擁有的域名。各注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)證書(shū)上均未記載商標(biāo)存在質(zhì)押及其他權(quán)利限制情況。標(biāo)的公司將上述商標(biāo)許可給集團(tuán)內(nèi)部成員和其它方使用。附件七、重大合同及重大債務(wù)一、截止本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司（指 xxxxxxx股份有限公司）尚未履行完畢的合同金額在[ ]萬(wàn)元以上的重大合同如下，請(qǐng)按照各公司分別列明。1訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署之日，沒(méi)有發(fā)生以關(guān)鍵公司或原股東為被告、被申請(qǐng)人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關(guān)鍵公司沒(méi)有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭(zhēng)議，也不存在引致該爭(zhēng)議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。1保險(xiǎn)關(guān)鍵公司一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險(xiǎn)投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價(jià)值。1不競(jìng)爭(zhēng).40
 全體原股東以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地：(i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類(lèi)似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)(“競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)”)，或向從事與競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資(無(wú)論是通過(guò)股權(quán)還是合同方式)；(ii) 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動(dòng)標(biāo)的公司的任何員工接受其聘請(qǐng)，或用其他方式招聘公司的任何員工；或(iii) 就任何競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)提供咨詢(xún)、協(xié)助或資助。1報(bào)表后事項(xiàng)39
 關(guān)鍵公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，關(guān)鍵公司沒(méi)有出現(xiàn)任何對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“重大不利事件”)，但為關(guān)鍵公司日常運(yùn)營(yíng)所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于：i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債；ii. 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)；iii. 向股東支付利潤(rùn)或宣告、派發(fā)股息、紅利；iv. 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易；v. 公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、拍賣(mài)等；vi. 可視為“重大不利事件”的其他情形。對(duì)于關(guān)鍵公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，關(guān)鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露；ii. 本協(xié)議簽訂以后，若關(guān)鍵公司因稅務(wù)問(wèn)題受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門(mén)的處罰(包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款)，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在關(guān)鍵公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門(mén)處罰之日起 10個(gè)工作日內(nèi)將關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給關(guān)鍵公司。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)原股東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果關(guān)鍵公司承擔(dān)了債務(wù)，投資方及關(guān)鍵公司有權(quán)向原股東追索；ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會(huì)導(dǎo)致關(guān)鍵公司的債權(quán)人 (包括但不限于貸款銀行)有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件和條款。38
 負(fù)債i. 除關(guān)鍵公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)外，關(guān)鍵公司不存在任何其他債務(wù)(包括已有債務(wù)及由于關(guān)鍵公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù) )。 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易(包括但不限于占有資金、提供融資、采購(gòu)、許可、債權(quán)債務(wù)等)已經(jīng)充分披露，除此之外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易。關(guān)鍵公司沒(méi)有使用任何侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的程序，也沒(méi)有從事任何這樣的活動(dòng)。除所作披露之外，公司目前所擁有及/或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法且無(wú)任何負(fù)擔(dān)，所有權(quán)利均經(jīng)過(guò)相關(guān)的政府部門(mén)批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過(guò)政府部門(mén)批準(zhǔn)或備案。除已經(jīng)向投資方披露37
 的以外，關(guān)鍵公司對(duì)其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒(méi)有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷(xiāo)或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。 遵守法律i. 關(guān)鍵公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國(guó)法律及法規(guī)、政府批文和營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；ii. 關(guān)鍵公司沒(méi)有違反其從任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的任何命令、判令或判決；iii. 關(guān)鍵公司沒(méi)有收到任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；iv. 關(guān)鍵公司沒(méi)有受到中國(guó)政府主管部門(mén)的重大行政處罰，也沒(méi)有任何正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序；v. 原股東承諾，在本次投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務(wù)、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸?shù)?，所?dǎo)致的賠償、罰款與投資方無(wú)關(guān)；若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向原股東追償。關(guān)鍵公司在其核準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關(guān)鍵公司的股權(quán)不存在亦不會(huì)設(shè)置質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使股權(quán)權(quán)利的其他情形。公司章程的任何一方均無(wú)未履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。原股東并承諾，公司將進(jìn)一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作關(guān)鍵公司有效存續(xù)，并通過(guò)歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。35
 附件五、原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾原股東和標(biāo)的公司在此特別向投資方，就 xxxx 股份有限公司、xxxx 有限公司、xxxx有限公司、xxxx有限公司、北京科技資訊服務(wù)有限公司、 (此 x個(gè)公司合并稱(chēng)為“關(guān)鍵公司”，下同)分別并連帶地聲明、保證及承諾如下： 信息披露基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書(shū)面文件資料和通過(guò)口頭、電子等其他非書(shū)面方式提供的信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，沒(méi)有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，其所提供的書(shū)面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。7 高管8. 注冊(cè)資本9. 股東及持股比例三、xxxxxxxxx有限公司(子公司)29
 1. 公司名稱(chēng)2. 注冊(cè)地址3. 成立時(shí)間4. 設(shè)立地2006年 12月 12日中國(guó)5. 經(jīng)營(yíng)范圍6. 董事【】7. 高管【】8. 注冊(cè)資本9. 股東及持股比例100萬(wàn)元四、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1. 公司名稱(chēng)2. 注冊(cè)地址3. 成立時(shí)間4. 設(shè)立地2005年 6月 14日中國(guó)5. 經(jīng)營(yíng)范圍6. 董事【】7. 高管【】8. 注冊(cè)資本9. 股東及持股比例50萬(wàn)元人民幣五、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1. 公司名稱(chēng)2. 注冊(cè)地址30
 3. 成立時(shí)間4. 設(shè)立地2003年 6月 6日中國(guó)5. 經(jīng)營(yíng)范圍6. 董事【】7. 高管【】8. 注冊(cè)資本9. 股東及持股比例50萬(wàn)元人民幣31
 附件二、本次增資前標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)股東 投資金額 所占比例 32
 合計(jì) xx,x00, % 33
 附件三、管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單性職務(wù)序號(hào) 姓 名學(xué)歷持股數(shù)別1234567891011121334
 附件四、投資完成后義務(wù)原股東和標(biāo)的公司向投資方承諾并保證，在投資完成后安排完成以下所有事宜：1.在投資完成后二個(gè)月內(nèi)，由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)工作并向投資方和公司提交 200x 年度審計(jì)報(bào)告；2.3.4.在投資完成后二個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的公司各控股子公司以管理層股東的名義代持股份全部以合法有效并經(jīng)投資方認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司名下；標(biāo)的公司及其控股子公司根據(jù)實(shí)際用工情況確定各自在崗員工，并據(jù)此重新簽署勞動(dòng)合同，依法繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式 份，各方各持壹份，其余由標(biāo)的公司備案，各份具有同等法律效力。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。第二十一條附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。 在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員