【正文】 （綜合網(wǎng)絡(luò)、IPO案例庫）。 甚至，在某些情況下還需要披露一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容，以及列舉保證控制權(quán)穩(wěn)定的有關(guān)措施。從現(xiàn)在的審核政策來看，對于該問題的關(guān)注越來越嚴格。尤其是在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核過程中，審核人員對實際控制人的認定問題會更加關(guān)注。所以，發(fā)行人的控制權(quán)穩(wěn)定，其治理結(jié)構(gòu)有效性和規(guī)范運作能夠得到保障?！　【C上所述，本所律師認為：在發(fā)行人由8位自然人股東共同控制的模式治理之下，發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)健全、決策民主、運行良好、效益突出。股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，但每位投票股東所投選的候選人人數(shù)不能超過應(yīng)選人數(shù)； 發(fā)行人三會制度健全，歷年股東會決議、董事會決議均不存在侵害其他非實際控制人股東利益的情況。　　經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)健全、決策民主、運行規(guī)范，具體表現(xiàn)如下： 1）發(fā)行人現(xiàn)有董事11位，其中獨立董事有 4 位，發(fā)行人建立了獨立董事制度，賦予獨立董事對發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，對發(fā)行人日常重大經(jīng)營事項發(fā)表獨立意見，對發(fā)行人損害中小股東權(quán)益事項發(fā)表獨立意見等特別職權(quán)； 2）發(fā)行人建立了關(guān)聯(lián)交易決策制度，規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事、股東對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易表決時的回避制度，賦予非關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)； 發(fā)行人建立了累積投票制度。　　經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人8位實際控制人在《一致行動協(xié)議》中約定：各實際控制人在不違背法律法規(guī)、公司章程，不損害公司、股東和債權(quán)人利益的情況下，各方將在公司的股東大會或董事會召開前先就會議所要表決事項進行充分協(xié)商溝通，形成一致意見后，在公司的股東大會、董事會進行一致意見的投票；由實際控制人各方提名的董事，在所有董事會決議中的意思表達（包括委托其他董事出席并表決的事項）與其提名人保持一致。 5）共同控制人相互承諾，任何一方均不得與簽署本協(xié)議之外的第三方簽訂與本協(xié)議內(nèi)容相同、近似的協(xié)議或合同； 6）一致行動協(xié)議在公司存續(xù)期間長期有效。　　經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人8位自然人股東所簽署的《一致行動協(xié)議》和《關(guān)于＜一致行動協(xié)議＞之補充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“《一致行動協(xié)議》”）系8位自然人股東的真實意思表示，合法、合規(guī)、真實有效。請發(fā)行人說明并披露8位自然人股東簽署的《一致行動協(xié)議》及其補充協(xié)議內(nèi)容，保障發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的安排，以及發(fā)行人多人共同協(xié)議控制的情況下，如何保障治理結(jié)構(gòu)的有效性和規(guī)范運作。 綜上，本所律師認為，聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司在形式和實質(zhì)上均非發(fā)行人的實際控制人，陳儉依其所持有的股份和在實質(zhì)上形成的公司控制權(quán)而成為發(fā)行人的實際控制人，且發(fā)行人各股東共同或相互之間不存在一致行動協(xié)議或應(yīng)被認定為一致行動人的其他情形。同時，發(fā)行人現(xiàn)任高級管理人員均由陳儉提名并由董事會選舉產(chǎn)生。發(fā)行人第一屆董事會成員除聯(lián)想投資有限公司和北京電信投資有限公司提名的董事外，均由陳儉提名并由股東大會選舉產(chǎn)生。發(fā)行人創(chuàng)立以來，陳儉帶領(lǐng)相關(guān)技術(shù)人員和部門自行研發(fā)并申請了135項計算機軟件著作權(quán)。 陳儉系發(fā)行人的主要創(chuàng)始人，自發(fā)行人創(chuàng)立以來一直擔(dān)任發(fā)行人董事長和總經(jīng)理，全面負責(zé)發(fā)行人的經(jīng)營管理工作。 （三）依據(jù)《公司法》第二百一十七條第（二）款關(guān)于控股股東定義的規(guī)定、 第二百一十七條第（三）款關(guān)于實際控制人定義的規(guī)定以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)法律字[2007]15號），本所律師認為，%的股份，不足股本總額的50%，但陳儉為發(fā)行人第一大股東，依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，并能夠?qū)嶋H支配公司行為，因此，陳儉為發(fā)行人的實際控制人，理由和依據(jù)如下：　　%的股份，已足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響，例如可否決須三分之二多數(shù)表決權(quán)通過的事項等。 （5）發(fā)行人現(xiàn)有高級管理人員中無聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司委派人員。 （3）聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司僅持有發(fā)行人有表決權(quán)股份總額的29%，且其相互之間不存在一致行動協(xié)議和應(yīng)被認定為一致行動人的其他情形，因此，聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司在發(fā)行人股東大會均無法控制半數(shù)以上投票權(quán)的行使，亦均無權(quán)任免發(fā)行人董事會的多數(shù)成員。 在實際控制權(quán)方面，聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司對發(fā)行人不享有實質(zhì)控制權(quán)： （1）聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司相互之間及其與發(fā)行人其他股東之間，不存在一致行動協(xié)議和應(yīng)被認定為一致行動人的其他情形，因此，聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司未通過協(xié)議安排擁有發(fā)行人50%以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。同時，發(fā)行人現(xiàn)有各股東承諾，自其出具書面承諾之日起至發(fā)行人上市后36個月內(nèi)，發(fā)行人各股東共同或相互之間不會主動通過協(xié)議或其他安排建立一致行動關(guān)系?！　。?）聯(lián)信永益　　請保薦人和律師對聯(lián)想投資有限公司、北京電信投資有限公司是否為公司實際控制人、公司股東之間是否存在一致行動協(xié)議進行核查，說明公司實際控制人認定的理由和依據(jù)。除此之外，劉成彥還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份。 上述一致行動的約定充分保證了陳寶珍和劉成彥兩人對公司行使控制權(quán)的穩(wěn)定性和有效性。自2005年10月27日起，陳寶珍和劉成彥在公司歷次股東（大）會表決中均保持一致，共同控制公司，具體如下：（二）陳寶珍、劉成彥于2009年4月簽署了《一致行動人協(xié)議》，該協(xié)議自雙方簽署后生效，至發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市交易三十六個月屆滿后失效，該協(xié)議中對雙方保持一致行動事宜作出如下約定： （1）在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展、且需要經(jīng)公司股東大會審議批準的重大事項時應(yīng)采取一致行動； （2）采取一致行動的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會上行使表決權(quán)時保持充分一致； （3）如任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會提出議案時，須事先與另一方充分進行溝通協(xié)商，在取得一致意