公司設(shè)立ppt課件(2)(參考版)
2025-05-15 06:20本頁面
【正文】 。 ? 部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。 公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。 公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。 公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 《 最高人民法院關(guān)于適用 〈 中華人民共和國公司法 〉 若干問題的規(guī)定（三） 》 ? 第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。 ? 該款規(guī)定的返還責(zé)任不以公司不成立為條件，盡管發(fā)起人最終還可以使得公司成立。 ?《 公司法 》 第 95條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 3．損害賠償責(zé)任。 ? 2．對(duì)已收股款負(fù)返還責(zé)任。設(shè)立費(fèi)用及債務(wù)本應(yīng)由成立后的公司承擔(dān)，但當(dāng)公司不能成立時(shí)，只能由實(shí)施設(shè)立人（發(fā)起人）承擔(dān)。 ? 也有人認(rèn)為，可以直接適用 《 公司法 》 第 20條第3款關(guān)于公司人格否認(rèn)的規(guī)定，認(rèn)為屬于嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任。 ” ? ，但“責(zé)令改正”也可能產(chǎn)生設(shè)立人補(bǔ)足繳納出資之后果，等同于繳納出資責(zé)任。 ? （四）虛假出資責(zé)任 ? 虛假出資是指設(shè)立人違反出資義務(wù)，采取欺騙方式“出資”而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任?！? ? 2．損害了第三人利益。主要表現(xiàn)在：發(fā)起人濫用設(shè)立費(fèi)，發(fā)起人獲取公司利益或報(bào)酬等。 ? 發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任的責(zé)任基礎(chǔ)是過錯(cuò)責(zé)任，即發(fā)起人只對(duì)自己的過錯(cuò)行為承擔(dān)責(zé)任。 ? （三）損害賠償責(zé)任。 ? 《 公司法 》 第 94條：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果公司登記時(shí)其財(cái)產(chǎn)不能滿足章程所規(guī)定的數(shù)額時(shí)，發(fā)起人有義務(wù)填補(bǔ)這部分差額。又稱為“出資填補(bǔ)責(zé)任”或“差額責(zé)任”。設(shè)立人因未繳納和未完全交納認(rèn)購的出資額或股份，向公司和已足額繳納出資的其他設(shè)立人承擔(dān)的責(zé)任，是對(duì)發(fā)起人之間設(shè)立公司之協(xié)議的違反，屬于違約責(zé)任。出資義務(wù)是設(shè)立人的許諾，從設(shè)立協(xié)議的契約之角度看，是背信和違反章程，其行為屬于違約。為了填補(bǔ)其行為給公司造成損害，必須向公司“足額繳納出資”。設(shè)立人沒有按期繳納出資額或認(rèn)購股份的行為，直接影響到公司的經(jīng)營，因而屬于侵權(quán)責(zé)任。設(shè)立人（發(fā)起人）因未繳納、未完全交納認(rèn)購的出資額或股份而應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)如實(shí)繳納的責(zé)任。 ? 設(shè)立人未繳納、未完全交納出資，從責(zé)任對(duì)象和責(zé)任性質(zhì)來看，產(chǎn)生對(duì)公司的侵權(quán)責(zé)任和對(duì)其他設(shè)立人的違約責(zé)任。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司成立，設(shè)立人設(shè)立行為產(chǎn)生的包括法律責(zé)任在內(nèi)的后果，由設(shè)立人和成立后的公司承受；設(shè)立失敗，由行為人承受。 ? 、行政責(zé)任和刑事責(zé)任，以民事責(zé)任居多，包括違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任。 ? 。 第三節(jié) 公司設(shè)立中的法律責(zé)任 一、公司設(shè)立責(zé)任概述 二、公司成立時(shí)的法律責(zé)任 三、公司不成立時(shí)的法律責(zé)任 一、公司設(shè)立責(zé)任概述 ? 設(shè)立責(zé)任是指公司設(shè)立過程中由設(shè)立行為所引起的法律責(zé)任。 ? 。由設(shè)立階段設(shè)立人之間較為單一的契約關(guān)系，變化成了公司法人與股東之間，股東相互關(guān)系，公司、股東與董事監(jiān)事、高級(jí)管理人員間
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