【正文】 （完） 十一、附件：新《公司法》全文。 法律規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 由于種種原因，中介機構(gòu)有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產(chǎn)生誤解，給債權人造成損失。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 現(xiàn)實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。 法律同時規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 法律規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權。 （六）、 為國有獨資公司深入改革提供制度支持 是否應在修訂后的公司法中保留有關國有獨資公司的規(guī)定，許多人表達了不同看法。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 法律規(guī)定，上 市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： （五）、 設專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu) 為進一步嚴格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。 據(jù)此，修改后的公司法規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于３人。 修訂草案曾經(jīng)規(guī)定，注冊資本在人民幣５００萬元以上或者職工人數(shù)在２００人以上的，應當設立監(jiān)事會，其成員不得少于３人。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 按照法律規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣１０萬元。但是，全體海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。 股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。 目前，有的公司經(jīng)營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。董事會決議的表決，實行一人一票。 法律規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 法律 修訂過程中，各方普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權，董事會的議事規(guī)則也不完善。法律據(jù)此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為５００萬元。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為１０００萬元，今年２月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。 現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣５０萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣３０萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務性公司為人民幣１０萬元，并要求一次繳清。與現(xiàn)行公司法相比，這部新鮮亮相并將于２００６年１月１日起實 施的法律，有八個方面的改動分外吸引業(yè)界關注。 中國政法大學經(jīng)濟學博士齊勇分析說，在這種雙管齊下的新法面前，今后，注冊一個公司相對容易，而 “ 做假 ” 將會為此付海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 出很大代價，因此，過去那些靠 “ 玩貓膩 ” 發(fā)財?shù)姆钦?guī)注冊公司，日子將會很難過，必須跟著轉(zhuǎn)型。法律規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。它們有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產(chǎn)生誤解，給債權人造成損失。同時，這也對國內(nèi)的公司并購提出了新的海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 要求，必須仔細研究被收購公司的章程，否則即使獲得了足夠的股權，恐怕也難以達到收購目的。 吳高臣接著分析，公司章程是公司的 “ 憲法 ” 。過去到工商登記，工商可能對 你說，按照標準范本來寫章程。這樣一來，企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)就將更加靈活。 按照新公司法，公司的各角色，股東會、董事會、經(jīng)理、法定代表人的權限分別是多大，可以在章程里約定。比如，現(xiàn)行公司法的第 33 條規(guī)定，股東按照出資比例分取紅利。原來海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 的公司 法規(guī)定，轉(zhuǎn)投資額不得高于注冊資金的 50%。 為鼓勵個人投資創(chuàng)業(yè)，新法還特別出招 — 允許一個自然人設立有限責任公司，但注冊資本必須達到 10 萬元。 新法還規(guī)定，股東用什么東西出資都行，只要滿足 3 個條件：可用貨幣評估；可以轉(zhuǎn)讓；法律不禁止的。這對于沒有豐厚資本的年輕人來講，無疑是迎面吹來 的一股清風 。 現(xiàn)階段，想創(chuàng)業(yè)的年輕人很多，但苦于 “ 門檻 ” 過高。 九、新《公司法》：讓更多人當老板 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 3萬元可注冊公司并可分期付款允設一人有限責任公司當股東未必要掏錢 新《公司法》正式亮相后，引起強烈反響，本報駐京記者采訪了北京部分專家，他們認為，年輕的創(chuàng)業(yè)者受惠最大。其中第二十五條前七項和第八十二條前十一項當屬絕對必要記載事項，公司章程必須記載，否則 公司登記機關就不會予以登記。 第八十二條規(guī)定：股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股 份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（九）公司利潤分