【正文】 司的中介機(jī)構(gòu)生意紅火。 （二）、 健全董事制度避免“一言堂” 。 （四）、 “一人公司”寫 入法律 在公司法修訂草案審議過(guò)程中，盡管有關(guān)“一人公司”的規(guī)定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的有關(guān)條款。但修訂后的公司法在“有限責(zé)任公海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。 法律同時(shí)規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。法律據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定 ；二是允許公司按照規(guī)定的比例在２年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在５年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣３萬(wàn)元。因此，今后要求章程修改或者撤銷無(wú)效 條款的訴訟也將增加。新公司法中，注冊(cè)資金最低額降低了，并且可分期繳納。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 采取發(fā)起方式設(shè)立的股份公司，由于其成立之后并不向社會(huì)公眾開放，所以其股東仍然只限于發(fā)起人，發(fā)起人制定的公司章程將會(huì)反映公司全體股東的意志。公司章程的制定由股東會(huì)或股東大會(huì)通 過(guò)后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。一是要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍，尤其要使董事會(huì)和股東會(huì)之間權(quán)力配置明晰化； 二是規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評(píng)審、股東大會(huì)選舉、罷免等規(guī)則，同時(shí)明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任； 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 三是建立健全董事會(huì)議事規(guī)則，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、股票細(xì)則、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定； 四是強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；利用職務(wù)便利損害公司利益。其自治性體現(xiàn)在《公司法》的如下法律條文中。 所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改由《公司法》明確規(guī)定，包 括制定的法定性、內(nèi)容的法定性、效力的法定性和修訂程序的法定性。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 我國(guó)《公司法》第 30 條、第 84 條第 3 款、第 93 條第 3 項(xiàng)均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。 [2]內(nèi)容上，公司章程既可以包含調(diào)整當(dāng)事人之間關(guān)系的債法性條款，也可以包括調(diào)整團(tuán)體意思構(gòu)成及其活動(dòng)并對(duì)未來(lái)成員也有 約束力的合作性規(guī)范。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 一、公司董事會(huì)成員變更程序 ： 公司董事會(huì)成員的變更有二種類型： 第一種： 董事會(huì)成員變更，其產(chǎn)生程序或人數(shù)與公司合同和章程有關(guān)規(guī)定一致的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)變更決議或者決定作出之日起 30 日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)，并提交下列 材料 ： 公司 董事會(huì)決議 。 五、公司章程的特征 。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。公司章程的修改可能涉及公司結(jié)構(gòu)、公司組織及活動(dòng)的根本規(guī)則的變更、不同關(guān)系人的利益調(diào)整，對(duì)公司內(nèi)外部影響極大。 四、 淺議新 《 公司法 》 規(guī)范下的公司章程 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的 “ 憲章 ” ，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問(wèn)題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。 公司章程的自治性特征，表現(xiàn)在公司不同則章程不同。） 71 條規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員的具體人數(shù)和其中職工代表的具體比例（國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一） 72 條規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方式、程序和限制 76 條規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)的繼承問(wèn)題 101條規(guī)定除公司法規(guī)定的五種情形以外的其他應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 105 條規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外擔(dān)保是否必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)作出決議以及重大資產(chǎn)的 界定。因此要充分重視章程，章程對(duì)于公司是有效力的文件，不是一紙空文。 公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。 第八十二條規(guī)定：股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股 份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（九）公司利潤(rùn)分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。比如，現(xiàn)行公司法的第 33 條規(guī)定，股東按照出資比例分取紅利。 中國(guó)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士齊勇分析說(shuō)，在這種雙管齊下的新法面前，今后，注冊(cè)一個(gè)公司相對(duì)容易，而 “ 做假 ” 將會(huì)為此付海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)