【正文】 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司修改 《 章程 》 所需進(jìn)行的程序 目錄 一、公司董事會(huì)成員變更程序。 二、公司修改《章程》所需進(jìn)行的程序。 三、 公司章程修改的法律限制 。 四、 淺議新《公司法》規(guī)范下的公司章程 。 五、公司章程的特征 。 六、公司章程的性質(zhì) 。 七、新《公司法》規(guī)范下制定或修改公司章程應(yīng)注意的問(wèn)題 。 八、 新《公司法》：公司章程的修改 。 九、新《公司法》：讓更多人當(dāng)老板 。 十、新《公司法》：“八大改動(dòng)”新鮮亮相 。 十一、附件：新《公司法》全文。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 一、公司董事會(huì)成員變更程序 ： 公司董事會(huì)成員的變更有二種類(lèi)型： 第一種： 董事會(huì)成員變更，其產(chǎn)生程序或人數(shù)與公司合同和章程有關(guān)規(guī)定一致的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)變更決議或者決定作出之日起 30 日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)，并提交下列 材料 ： 公司 董事會(huì)決議 。 《 公司董事變動(dòng)備案表 》 。 新任董事的委派書(shū)及身份證復(fù)印件或護(hù)照復(fù)印件； 加蓋原工商登記機(jī)關(guān)檔案室專(zhuān)用章的公司章程及董事會(huì)成員名單復(fù)印件。 第二種： 董事會(huì)成員變更，其產(chǎn)生程序或人數(shù)與公司合同和章程有關(guān)條款規(guī)定不一致的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)變更決議或者決定作出，經(jīng)原審批機(jī) 關(guān)批準(zhǔn)之日起 30 日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列 材料 ： 法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記 申請(qǐng)書(shū) 》； 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司 董事會(huì)決議 ； 原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件； 合同、章程修改 對(duì)照表 新一屆《 董事會(huì)成員名單 》； 經(jīng)委派方簽字蓋章的新任董事委派書(shū)及身份證復(fù)印件或護(hù)照復(fù)印件； 加蓋原工商登記機(jī)關(guān)檔案專(zhuān)用章的公司章程及董事會(huì)成員名單復(fù)印件； 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本； 其他有關(guān)文件、證件。 二、公司修改 《章程》所需進(jìn)行的程序： 由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提出章程修改草案。 股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。 有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程 ,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)， 報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。 公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。 三、 公司章程修改的法律限制 ： 各國(guó)公司法無(wú)例外的要求任何公司都要制定章程。公司章程是由公司發(fā)起人訂立的關(guān)于公司組織及營(yíng)運(yùn)的法律文件，是公司的自治規(guī)則。它包括實(shí)質(zhì)意義的基本規(guī)則及形式意義上的書(shū)面記載或記錄。 [1]形式上，公司章程屬主要的 “ 公司文件 ” ，調(diào)整公司的整個(gè)生活。 [2]內(nèi)容上，公司章程既可以包含調(diào)整當(dāng)事人之間關(guān)系的債法性條款，也可以包括調(diào)整團(tuán)體意思構(gòu)成及其活動(dòng)并對(duì)未來(lái)成員也有 約束力的合作性規(guī)范。 [3]公司章程在公司中占據(jù)著非常重要的地位，是公司內(nèi)部具有類(lèi)似憲法性質(zhì)的 “ 根本大法 ” 。公司章程是靜態(tài)的，公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境卻是變化的。為了靈活地適應(yīng)公司環(huán)境的不斷變遷，需要適時(shí)地修改公司章程內(nèi)容?，F(xiàn)代公司法都明確允許公司章程自由地修改，但為校正修改中容易出現(xiàn)的程序上和實(shí)體上的不公正，有必要進(jìn)行一些基本的限制。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： （ 一 ） 、公司章程修改的一般限制 在公司章程修改的主體問(wèn)題上需要由公司法作出限定。 根據(jù)我國(guó)《公司法》第 38 條第 11 項(xiàng)、第 100 條的規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。 我國(guó)公司法在 公司章程修訂問(wèn)題上遵循 “ 大陸公司法 ” 的做法，將股東會(huì)、股東大會(huì)作為公司章程的修改主體是妥當(dāng)?shù)摹? 其次，章程修改須經(jīng)過(guò)特別決議通過(guò)。公司章程的修改可能涉及公司結(jié)構(gòu)、公司組織及活動(dòng)的根本規(guī)則的變更、不同關(guān)系人的利益調(diào)整，對(duì)公司內(nèi)外部影響極大。因此，各國(guó)公司法均將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項(xiàng)，提高通過(guò)公司章程修改所需表決權(quán)的比例。 我國(guó)《公司法》第 40 條規(guī)定，有限責(zé)任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！豆痉ā返?104條規(guī)定，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，這是公司章程與公司的其他文件不同之處。登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對(duì)穩(wěn)定。所以，公司法一般要求進(jìn)行登記或公告以保證交易的安全。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 我國(guó)《公司法》第 30 條、第 84 條第 3 款、第 93 條第 3 項(xiàng)均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記，否則，不得以其變更對(duì)抗第三人，這是章程變更的對(duì)外效力。至于變更章程的對(duì)內(nèi)效力，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理而言，除非章程的變更附期限，否則，變更章程 自股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過(guò)后即發(fā)生效力。 （ 二 ） 、公司章程修改不能影響特別股股東的權(quán)利 公司章程修改中需要遵循的一個(gè)基本原則是不得侵害股東的成員權(quán)。這不但是制定公司章程需要恪守的而且也是修改公司章程時(shí)需要遵循的原則。 公司章程修改容易被多數(shù)股東控制，明顯地改變或取消少數(shù)股東的權(quán)利或者無(wú)表決權(quán)的類(lèi)別股股東或優(yōu)先股股東的權(quán)利。 從我國(guó)公司法第 129 條看，公司可能發(fā)行數(shù)種股票。而公司章程的修改是由有表決權(quán)的股東投票作出的，這就可能影響其他類(lèi)別股東的權(quán)利，公司法需要對(duì)此加以保障。 我國(guó)的公 司目前所發(fā)行的股票主要是普通股，但股份種類(lèi)的多元化在今后是必然趨勢(shì)，因此應(yīng)在修改公司章程中考慮對(duì)特別股股東權(quán)利的保護(hù)問(wèn)題。 四、 淺議新 《 公司法 》 規(guī)范下的公司章程 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書(shū)，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的 “ 憲章 ”