【正文】 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 公司修改 《 章程 》 所需進行的程序 目錄 一、公司董事會成員變更程序。 二、公司修改《章程》所需進行的程序。 三、 公司章程修改的法律限制 。 四、 淺議新《公司法》規(guī)范下的公司章程 。 五、公司章程的特征 。 六、公司章程的性質(zhì) 。 七、新《公司法》規(guī)范下制定或修改公司章程應(yīng)注意的問題 。 八、 新《公司法》：公司章程的修改 。 九、新《公司法》：讓更多人當老板 。 十、新《公司法》：“八大改動”新鮮亮相 。 十一、附件：新《公司法》全文。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 一、公司董事會成員變更程序 ： 公司董事會成員的變更有二種類型： 第一種： 董事會成員變更，其產(chǎn)生程序或人數(shù)與公司合同和章程有關(guān)規(guī)定一致的，應(yīng)當自董事會變更決議或者決定作出之日起 30 日內(nèi)向工商登記機關(guān)辦理備案手續(xù)，并提交下列 材料 ： 公司 董事會決議 。 《 公司董事變動備案表 》 。 新任董事的委派書及身份證復(fù)印件或護照復(fù)印件； 加蓋原工商登記機關(guān)檔案室專用章的公司章程及董事會成員名單復(fù)印件。 第二種： 董事會成員變更，其產(chǎn)生程序或人數(shù)與公司合同和章程有關(guān)條款規(guī)定不一致的，應(yīng)當自董事會變更決議或者決定作出，經(jīng)原審批機 關(guān)批準之日起 30 日內(nèi)申請變更登記，并提交下列 材料 ： 法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記 申請書 》； 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 公司 董事會決議 ； 原審批機關(guān)的批準文件； 合同、章程修改 對照表 新一屆《 董事會成員名單 》； 經(jīng)委派方簽字蓋章的新任董事委派書及身份證復(fù)印件或護照復(fù)印件； 加蓋原工商登記機關(guān)檔案專用章的公司章程及董事會成員名單復(fù)印件； 公司營業(yè)執(zhí)照正、副本； 其他有關(guān)文件、證件。 二、公司修改 《章程》所需進行的程序： 由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 股東會對章程修改條款進行表決。 有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程 ,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司章程的修改涉及需要審批的事項時， 報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程的修改涉及需要登記事項的， 報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。 三、 公司章程修改的法律限制 ： 各國公司法無例外的要求任何公司都要制定章程。公司章程是由公司發(fā)起人訂立的關(guān)于公司組織及營運的法律文件，是公司的自治規(guī)則。它包括實質(zhì)意義的基本規(guī)則及形式意義上的書面記載或記錄。 [1]形式上，公司章程屬主要的 “ 公司文件 ” ，調(diào)整公司的整個生活。 [2]內(nèi)容上，公司章程既可以包含調(diào)整當事人之間關(guān)系的債法性條款，也可以包括調(diào)整團體意思構(gòu)成及其活動并對未來成員也有 約束力的合作性規(guī)范。 [3]公司章程在公司中占據(jù)著非常重要的地位，是公司內(nèi)部具有類似憲法性質(zhì)的 “ 根本大法 ” 。公司章程是靜態(tài)的，公司的經(jīng)營環(huán)境卻是變化的。為了靈活地適應(yīng)公司環(huán)境的不斷變遷，需要適時地修改公司章程內(nèi)容?，F(xiàn)代公司法都明確允許公司章程自由地修改，但為校正修改中容易出現(xiàn)的程序上和實體上的不公正，有必要進行一些基本的限制。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： （ 一 ） 、公司章程修改的一般限制 在公司章程修改的主體問題上需要由公司法作出限定。 根據(jù)我國《公司法》第 38 條第 11 項、第 100 條的規(guī)定，股東會有權(quán)修改公司章程。 我國公司法在 公司章程修訂問題上遵循 “ 大陸公司法 ” 的做法，將股東會、股東大會作為公司章程的修改主體是妥當?shù)摹? 其次，章程修改須經(jīng)過特別決議通過。公司章程的修改可能涉及公司結(jié)構(gòu)、公司組織及活動的根本規(guī)則的變更、不同關(guān)系人的利益調(diào)整，對公司內(nèi)外部影響極大。因此，各國公司法均將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項，提高通過公司章程修改所需表決權(quán)的比例。 我國《公司法》第 40 條規(guī)定，有限責任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過?！豆痉ā返?104條規(guī)定，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，這是公司章程與公司的其他文件不同之處。登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。所以，公司法一般要求進行登記或公告以保證交易的安全。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 我國《公司法》第 30 條、第 84 條第 3 款、第 93 條第 3 項均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記，否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的對外效力。至于變更章程的對內(nèi)效力，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理而言，除非章程的變更附期限，否則，變更章程 自股東會或者股東大會決議通過后即發(fā)生效力。 （ 二 ） 、公司章程修改不能影響特別股股東的權(quán)利 公司章程修改中需要遵循的一個基本原則是不得侵害股東的成員權(quán)。這不但是制定公司章程需要恪守的而且也是修改公司章程時需要遵循的原則。 公司章程修改容易被多數(shù)股東控制，明顯地改變或取消少數(shù)股東的權(quán)利或者無表決權(quán)的類別股股東或優(yōu)先股股東的權(quán)利。 從我國公司法第 129 條看，公司可能發(fā)行數(shù)種股票。而公司章程的修改是由有表決權(quán)的股東投票作出的，這就可能影響其他類別股東的權(quán)利，公司法需要對此加以保障。 我國的公 司目前所發(fā)行的股票主要是普通股，但股份種類的多元化在今后是必然趨勢，因此應(yīng)在修改公司章程中考慮對特別股股東權(quán)利的保護問題。 四、 淺議新 《 公司法 》 規(guī)范下的公司章程 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學習資料，建筑，機械，培訓考試資料， 網(wǎng)址： 公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的 “ 憲章 ”