【導(dǎo)讀】如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的。并對未來成員也有約束力的合作性規(guī)范?，F(xiàn)代公司法都明確允許公司章程自由地修改，但為校正修改。法，將股東會、股東大會作為公司章程的修改主體是妥當(dāng)?shù)?。其次，章程修改須?jīng)過特別決議通過。均規(guī)定了公司章程是申請?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的對外效力。章程時(shí)需要遵循的原則。從我國公司法第129條看，公司可能發(fā)行數(shù)種股票。

　　

【正文】 ，為了鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當(dāng)降低。法律據(jù)此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為５００萬元。 （二）、 健全董事制度避免“一言堂” 。 法律 修訂過程中，各方普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權(quán)，董事會的議事規(guī)則也不完善。據(jù)此，修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強(qiáng)化了對董事長的制約，同時(shí)細(xì)化了董事會會議制度和工作程序。 法律規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 法律同時(shí)規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： （三）、 股東 有權(quán)決定公司“去留” 。 目前，有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。 根據(jù)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，修訂后的公司法規(guī)定，股東可以要 求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 法律同時(shí)規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 （四）、 “一人公司”寫 入法律 在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關(guān)“一人公司”的規(guī)定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的有關(guān)條款。 按照法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣１０萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 修訂草案曾經(jīng)規(guī)定，注冊資本在人民幣５００萬元以上或者職工人數(shù)在２００人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于３人。審議中，有些地方、部門 、企業(yè)和專家提出，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。 據(jù)此，修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于３人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： （五）、 設(shè)專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu) 為進(jìn)一步嚴(yán)格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。法律在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對獨(dú)立董事、董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。 法律規(guī)定，上 市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。 法律同時(shí)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （六）、 為國有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持 是否應(yīng)在修訂后的公司法中保留有關(guān)國有獨(dú)資公司的規(guī)定，許多人表達(dá)了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責(zé)任公海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。 法律規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng) 當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。 法律同時(shí)規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 （七）、 有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴 。 現(xiàn)實(shí)生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財(cái)務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 針對這 一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 （八）、 中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任 。 由于種種原因，中介機(jī)構(gòu)有時(shí)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失。法律就此作出規(guī)定 ，中介機(jī)構(gòu)為此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 法律規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 法律同時(shí)規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料，網(wǎng)址： 海量管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)址： 課件 學(xué)習(xí)資料，建筑，機(jī)械，培訓(xùn)考試資料， 網(wǎng)址： 不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （完） 十一、附件：新《公司法》全文。