【正文】 2022/6/4 117 。 ? ［ 1997］ 077號(hào) ? 納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中 ,發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失 ,計(jì)入應(yīng)納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò) 50%的，或該國(guó)有控股公司占新公司股份 85%以上的。 ? 。 ? 時(shí)，應(yīng)考慮實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補(bǔ)虧損和實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)免稅，或者推遲實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。 ? 股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)： 40001000+600=3600 2022/6/4 115 四、資產(chǎn)收購(gòu)運(yùn)用與籌劃 ? ，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)現(xiàn)遞延納稅效果。 增值 6000萬(wàn)與 1000萬(wàn)對(duì)應(yīng)的部分為 600（ 1000/10000*6000），需要繳納企業(yè)所得稅 150（ 600*25%），而與 9000萬(wàn)股權(quán)支付相應(yīng)的增值 5400（ 9000/10000*6000）不需要納稅。 ? 甲企業(yè)整體資產(chǎn)賬面價(jià)值 4000萬(wàn)，評(píng)估價(jià)值 1億元，增值 6000萬(wàn)。 2022/6/4 114 三、非股權(quán)支付額不免稅 ? 稅法規(guī)定， 與非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的增值部分要繳納所得稅 。 ? ③雙方 不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。 2022/6/4 112 ? 資產(chǎn)收購(gòu)可以暫時(shí)不納企業(yè)所得稅 ? 財(cái)稅 [2022]59號(hào) ? 資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ① 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ?③ 收購(gòu)企業(yè)乙企業(yè)支付股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與公允價(jià)值之間的差額，也要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。由于資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)所得稅原則上也是要視同銷(xiāo)售處理。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬(wàn)元，其公允價(jià)值為 10000萬(wàn)元。煩請(qǐng)哪位稅務(wù)專(zhuān)家教教我拿出什么政策依據(jù)來(lái)說(shuō)服稅官呢？ ? 《 發(fā)票管理辦法 》 ? 第二十條 銷(xiāo)售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)向付款方開(kāi)具發(fā)票。 2022/6/4 109 ? 實(shí)物投資一定要取得發(fā)票嗎？ ? 實(shí)務(wù)問(wèn)題 ? 國(guó)稅局來(lái)公司納稅評(píng)估，提到我公司幾年前股東以船舶投資（有投資協(xié)議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告）因 沒(méi)有發(fā)票幾年的折舊應(yīng)作納稅調(diào)整 。企業(yè)所得稅方面要視同銷(xiāo)售處理，將 100萬(wàn)元與 80萬(wàn)元的價(jià)差調(diào)增應(yīng)納稅所得額。 2022/6/4 107 三、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ?一、股權(quán)投資分類(lèi)及涉稅分析 ?二、非貨幣性資產(chǎn)投資與資產(chǎn)收購(gòu) ?三、非股權(quán)支付額不免稅 ?四、資產(chǎn)收購(gòu)運(yùn)用與籌劃 ?五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 2022/6/4 108 一、非貨幣性資產(chǎn)投資要調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ) ? 非貨幣性投資視為銷(xiāo)售和投資兩項(xiàng)行為處理 ? 例：甲企業(yè)將某項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)投資，資產(chǎn)賬面價(jià)為80萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)為 100萬(wàn)元，雙方同意按評(píng)估價(jià) 100萬(wàn)元作為投資金額，則公允價(jià)值為 100萬(wàn)元。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺(tái)賬， 對(duì)所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶(hù)登記， 將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。 對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可 參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 2022/6/4 106 ? 四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評(píng)估和審核。 二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 企業(yè) 在向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫(xiě) 《 個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表 》 并 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。 ? 需要解決問(wèn)題：股東不想繳納稅后利潤(rùn)個(gè)人所得稅。第 5年后將實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)4000萬(wàn)元。 2022/6/4 104 ? 實(shí)務(wù)案例討論分析 ? 基本情況： ? 某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)有兩個(gè)人股東，注冊(cè)資本2022萬(wàn)元。雖然個(gè)人投資成本是 130萬(wàn)元，但轉(zhuǎn)讓時(shí)如果此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不超過(guò) 130萬(wàn)元的話(huà)，成本得不到完全抵扣。 ? 如上例，假如股東為個(gè)人投資者，股權(quán)受讓者也是個(gè)人。 2022/6/4 103 ? 個(gè)人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。 ? 例：某企業(yè)準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)成本價(jià) 100萬(wàn)，被投資單位有屬于自己的未分配利潤(rùn) 30萬(wàn)尚未分配。 2022/6/4 102 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，但轉(zhuǎn)讓所得要納稅。雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤(rùn)的問(wèn)題，其中涉稅問(wèn)題并不簡(jiǎn)單。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。 2022/6/4 101 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī) ? （一）情況描述 ? 作為投資者，有時(shí)因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或籌集的需要，會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓換取現(xiàn)金流或其他資產(chǎn)。 ②對(duì)商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷(xiāo)售量、銷(xiāo)售額掛鉤（如以一定比例、金額、數(shù)量計(jì)算）的各種返還收入，均應(yīng)按照平銷(xiāo)返利行為的有關(guān)規(guī)定沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金，不征收營(yíng)業(yè)稅。 ? 稅務(wù)檢查時(shí)，要求企業(yè)將倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金，作增值稅處理。等到動(dòng)用這些物資時(shí)，由供貨商開(kāi)具發(fā)票，該企業(yè)再支付貨款，按購(gòu)進(jìn)金額 %%的比例收取倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，從應(yīng)付貨款中扣收。 ? 二是 “ 化整為零 ” 開(kāi)發(fā)票，即當(dāng)某項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要開(kāi)具發(fā)票時(shí)，就冒用他人的姓名到稅務(wù)部門(mén)代開(kāi)銷(xiāo)售發(fā)票，并按 3%繳納稅款。顯然，小規(guī)模納稅人不愿轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人。 ? ②設(shè)置核定征收子公司，可以通過(guò)業(yè)務(wù)往來(lái)產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。 ? 企業(yè)如何利用這些征收方式？ 2022/6/4 97 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 當(dāng)企業(yè)的實(shí)際利潤(rùn)率高于應(yīng)稅所得率時(shí)，按核定應(yīng)稅所得率納稅對(duì)企業(yè)有利；當(dāng)企業(yè)的實(shí)際利潤(rùn)率低于應(yīng)稅所得率時(shí)，按查賬征收納稅對(duì)企業(yè)有利。但有的企業(yè)還可以采取核定征收方式納稅，即稅務(wù)機(jī)關(guān)核定企業(yè)的應(yīng)稅所得率，再按收入的一定比例征收所得稅。如果安裝的設(shè)備價(jià)值沒(méi)有差價(jià)，也可以交由建設(shè)方自己購(gòu)置設(shè)備，施工企業(yè)只負(fù)責(zé)安裝。 ? 在建設(shè)方需要增值稅專(zhuān)用發(fā)票抵扣固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅金的情況下，可以將安裝設(shè)備固定資產(chǎn)業(yè)務(wù)單獨(dú)分離出來(lái)，成立一個(gè)設(shè)備銷(xiāo)售公司將設(shè)備固定資產(chǎn)賣(mài)給建設(shè)方，再由安裝企業(yè)進(jìn)行安裝。 ? 如果將自產(chǎn)貨物價(jià)款定為 650萬(wàn)元，安裝勞務(wù)價(jià)款為 350萬(wàn)元，則分別繳納增值稅 [650/（ 1+17%*17%） ]和營(yíng)業(yè)稅 （ 350*5%）， 合計(jì)納稅 。還可以在合理的范圍內(nèi)，調(diào)整貨物與勞務(wù)的價(jià)款，將部分價(jià)款按低稅率納稅。 2022/6/4 94 （二）涉稅分析及選擇 ? ，可以分別繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。建安企業(yè)如何適應(yīng)形勢(shì)的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務(wù)，是一個(gè)必須解決的問(wèn)題。 ? 第八十八條 當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。 ? 第八十一條 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專(zhuān)屬于債權(quán)人自身的除外。 ? 借：應(yīng)付股息 200 ? 應(yīng)付賬款 300 ? 貸：應(yīng)收賬款 400 ? 銀行存款 100 ? 結(jié)果：應(yīng)納個(gè)稅 =（ 100+400300） *20%=40 ? 分析：?jiǎn)挝徊辉黾?300萬(wàn)利潤(rùn)，個(gè)人實(shí)際收入 500萬(wàn)。同時(shí)有稅后利潤(rùn) 200萬(wàn)元需要支付給股東 A，股東需要納稅 40萬(wàn)元。 ? 運(yùn)用分析：應(yīng)收款小于實(shí)際收取額的可能性大；應(yīng)付款小于實(shí)際支付額可能性大。 2022/6/4 90 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 關(guān)于個(gè)人股東取得公司債權(quán)債務(wù)形式的股份分紅計(jì)征個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復(fù) ? 國(guó)稅函 〔 2022〕 267號(hào) ? 根據(jù) 《 個(gè)人所得稅法 》 和有關(guān)規(guī)定，個(gè)人取得的股份分紅所得包括債權(quán)、債務(wù)形式的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款相抵后的所得。兩者看似沒(méi)有關(guān)系，但是 2022年個(gè)人所得稅的一個(gè)政策文件，將兩者緊密的聯(lián)系起來(lái)了，文件規(guī)定，企業(yè)將債權(quán)債務(wù)分配給股東的，債權(quán)視同分配所得，債務(wù)視同分配所得的減項(xiàng)。 2022/6/4 89 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應(yīng)付款如果不需要支付的話(huà)，按照稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。 ? 如果建筑公司與出租單位改變租賃關(guān)系，變租賃關(guān)系為工程承包關(guān)系，即雙方簽訂工程作業(yè)分包合同。該項(xiàng)工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車(chē)和鏟車(chē)，建筑公司共支付租賃費(fèi) 500萬(wàn)。實(shí)際上，其中有的業(yè)務(wù)納稅人可以按建筑業(yè)的分包工程繳納 3％營(yíng)業(yè)稅。主要是將車(chē)輛租借給建筑單位使用，并由該車(chē)主自行使用，主要用于挖掘或運(yùn)送土方，裝卸、采掘等工程作業(yè)，一般按小時(shí)或天數(shù)收取租賃費(fèi)用。 ? 選擇：企業(yè)可以考慮將總部機(jī)構(gòu)地點(diǎn)遷移至稅收優(yōu)惠地。且平時(shí)預(yù)繳所得稅時(shí)，總機(jī)構(gòu)可以按所得稅額的 50%在機(jī)構(gòu)所在地納稅。 2022/6/4 86 ? ，總分機(jī)構(gòu)由總機(jī)構(gòu)匯總納稅。 ? 2022年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設(shè)立一營(yíng)銷(xiāo)公司，全國(guó)各地設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)的收入全部由該公司收取，稅收全部在機(jī)構(gòu)所在地繳納。 ? 如：某企業(yè)從事設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)，機(jī)構(gòu)所在地在北京，企業(yè) 2022年納稅 2022萬(wàn)。 2022/6/4 85 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 。 ? 有些地方政府為了促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也制定了一些以上繳稅收給予財(cái)政返還的優(yōu)惠政策，吸引外地企業(yè)到本地落戶(hù)納稅，這就擴(kuò)大了企業(yè)選擇的空間。 ? （二）減免稅備案手續(xù) ： ? （副本）； ? ； ? 、分?jǐn)?、?jì)算的相關(guān)資料； ? ； ? 。 ? 如有借款利息 50萬(wàn)元，一方增加利潤(rùn) 50，一方減少利潤(rùn) 50，應(yīng)納稅所得額是否 400？ ? ① 大于 400，不調(diào) ? ②小于 400，調(diào)整 2022/6/4 82 ? 技術(shù)轉(zhuǎn)讓免稅是一大漏洞 ? 在 2022年企業(yè)所得稅匯算鑒證中，我的一客戶(hù)A集團(tuán)公司，有 2022萬(wàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，符合 國(guó)稅函〔 2022〕 212號(hào) 條件，有發(fā)票有合同，經(jīng)多方協(xié)調(diào)免稅，事實(shí)上，該技術(shù)實(shí)質(zhì)就是一種常規(guī)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)，轉(zhuǎn)讓方也是下屬控股子公司， A集團(tuán) 08年所得額也才 3000萬(wàn)多， 500萬(wàn)可免， 1500減半，子公司有 2022無(wú)形資產(chǎn)可以稅前扣除 . ? 從 212號(hào)文來(lái)看， 免稅的硬指標(biāo)就是科技部門(mén)的認(rèn)定和備案， 在實(shí)務(wù)中，科技對(duì)企業(yè)的技術(shù)合同認(rèn)定是比較簡(jiǎn)單，一般就會(huì)蓋章給你，為企業(yè)節(jié)稅也是他們政績(jī)之一，所以企業(yè)可以通過(guò)形式技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入來(lái)轉(zhuǎn)移收入達(dá)到少交稅的目的。 2022/6/4 80 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 ?（一） 生產(chǎn)工序分解價(jià)格 ?（二） 管理費(fèi)轉(zhuǎn)化服務(wù)費(fèi) ?（三） 控制利潤(rùn)和納稅時(shí)間 ?（四） 有償勞務(wù)轉(zhuǎn)無(wú)償勞務(wù) ?（五） 利用利息費(fèi)用抵稅 2022/6/4 81 ? 《 特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法 [試行 ]》 ? （國(guó)稅發(fā) [2022]2號(hào)） ? 第三十條 實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒(méi)有直接或間接導(dǎo)致國(guó)家總體稅收收入的減少，原則上不做轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查、調(diào)整。分配的資產(chǎn)：房產(chǎn)購(gòu)進(jìn)價(jià)為 30萬(wàn)（已折舊 5萬(wàn)），市場(chǎng)公允價(jià) 50萬(wàn)；汽車(chē)外購(gòu)價(jià)格80萬(wàn)（已折舊 25萬(wàn)），公允價(jià) 50萬(wàn)。但外購(gòu)資產(chǎn)視同銷(xiāo)售是按資產(chǎn)的購(gòu)進(jìn)價(jià)確認(rèn)收入。 2022/6/4 79 ? 。與此同時(shí)，稅法認(rèn)為可以調(diào)增投資成本 5萬(wàn)元，視同投資成本為175500元，可以在處置股權(quán)時(shí)調(diào)減所得額 5萬(wàn)元。企業(yè)投資時(shí)： ? 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 125500 ? 貸：產(chǎn)成品 100000 ? 應(yīng)交稅費(fèi)（銷(xiāo)項(xiàng)稅） 25500 ? 涉稅分析 ：會(huì)計(jì)處理中沒(méi)有實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。 ? 如果在投資時(shí)，直接按照公允價(jià)值開(kāi)具發(fā)票，則可以直接按發(fā)票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發(fā)票金額計(jì)算銷(xiāo)售利潤(rùn)和投資成本，也解決了接受方用合法票據(jù)入賬資產(chǎn)的問(wèn)題。 2022/6/4 77 視同銷(xiāo)售規(guī)劃處理 ? ，企業(yè)的資產(chǎn)如果發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，如銷(xiāo)售、捐贈(zèng)、投資、分配、抵償債務(wù)等，都要按視同銷(xiāo)售處理。 ? 。有的個(gè)人投資者除了股權(quán)投資外，還有獲取資金利息的債權(quán)性投資。 2022/6/4 73 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時(shí)，身份只能是法人單位，沒(méi)有其他選擇，否則就是將自己?jiǎn)挝坏耐顿Y轉(zhuǎn)移給他人。而乙企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購(gòu)乙企業(yè)資產(chǎn)，付出價(jià)款 1200萬(wàn)，可抵扣