企業(yè)股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)規(guī)范(參考版)
2025-05-03 22:17本頁(yè)面
【正文】 15 / 15。有關(guān)調(diào)整的計(jì)算模型如下：A、 送紅股或轉(zhuǎn)增股時(shí)調(diào)整值調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量（1＋M）調(diào)整前股票期行權(quán)價(jià)格/（1＋M）（M為每股送股比例或轉(zhuǎn)增股比例）B、 配股或向原股東增發(fā)新股時(shí)調(diào)整值調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量（1＋N）（調(diào)整前股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格＋PN）/（1＋N）（P為配股價(jià)或新股配售價(jià)，N為每股配股或定向配售新股的比例）（4） 管理和處理當(dāng)經(jīng)理人因工作調(diào)動(dòng)、退休等其他方面的原因而結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時(shí)的股票期權(quán)的變更和喪失；（5） 股票期權(quán)掉期的規(guī)定及有關(guān)懲罰性條款的設(shè)立等。三、股票期權(quán)計(jì)劃執(zhí)行及其管理在目前國(guó)家宏觀對(duì)股票期權(quán)缺乏明確的管理框架情況下，對(duì)股票期權(quán)的管理主要由公司自身來(lái)進(jìn)行。方案四的主要缺陷是計(jì)劃執(zhí)行操作和管理較為復(fù)雜。 比較而言，方案四除了具備方案一的優(yōu)點(diǎn)外，還較大程度地降低因期權(quán)的實(shí)施而造成的公司現(xiàn)金壓力，因而較易于在激勵(lì)面上進(jìn)一步擴(kuò)大。行權(quán)后，行權(quán)受益人即對(duì)該筆資產(chǎn)標(biāo)的并不擁有完全的處置權(quán)，而是通過(guò)與公司簽訂托管協(xié)議，由公司代為行使指定標(biāo)的的所有轉(zhuǎn)出處置權(quán)；（7） 當(dāng)期權(quán)受益人要求實(shí)現(xiàn)所有資本利得時(shí)，以公司當(dāng)日股票價(jià)格與原應(yīng)得股票的乘積作為參照，對(duì)受益人的最后資本利得進(jìn)行調(diào)節(jié)，如果高于該值的，則高出部分歸獎(jiǎng)勵(lì)基金所有，如果低于該值的，則由獎(jiǎng)勵(lì)基金予以補(bǔ)至該值；（8） 為了盡可能減輕獎(jiǎng)勵(lì)基金的財(cái)政壓力，公司股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在行情較為低迷時(shí)吸納部分公司的流通股作為期權(quán)行權(quán)的留置股份，或者將獎(jiǎng)勵(lì)基金交由專業(yè)投資機(jī)構(gòu)代為管理，以保證獎(jiǎng)勵(lì)基金的保值增值。當(dāng)事人選定賣出日期，由公司代為賣出，但處置所得應(yīng)與原行權(quán)數(shù)與當(dāng)日本公司股票價(jià)格的乘積相比較，如果高出該乘積，則高出部分扣除后再將所得劃撥給當(dāng)事人；如果低于該乘積，則由公司補(bǔ)足后再支付給對(duì)方；這樣通過(guò)不同股票間的等值交換不但能繞開(kāi)現(xiàn)行的公司不能買賣自身股票的法律障礙，并可以最大限度地解決期權(quán)所需股票來(lái)源及行權(quán)后股票的變現(xiàn)流通問(wèn)題。（四） 方案四的設(shè)計(jì)及其評(píng)價(jià)方案四的總體設(shè)想 方案四稱為“等值股票置換方案”，其總體設(shè)想就是在期權(quán)持有人行權(quán)時(shí)，并不直接買入和持有本公司的股票，而是由當(dāng)事人選擇（或公司代為選擇），由公司負(fù)責(zé)提供與按規(guī)定的行權(quán)價(jià)格和可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量乘積相等的其他證券（包括股票、債券等，稱為“該類證券”），并通過(guò)協(xié)議由公司托管。其次，企業(yè)內(nèi)部的持股會(huì)其法律地位也是不明確的，這也有可能進(jìn)一步加劇了本方案的不確定性。因此，除了具備與方案二相類似的優(yōu)點(diǎn)外，該方案還具易于將股票期權(quán)的激勵(lì)面進(jìn)一步擴(kuò)大。方案三的操作要點(diǎn)可以簡(jiǎn)明歸納如下：（1） 在公司內(nèi)部成立具有法人資格的持股會(huì)；（2） 由持股會(huì)通過(guò)適當(dāng)?shù)娜谫Y方式接受一部分的國(guó)有股配售；（3） 確定公司當(dāng)期所授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，應(yīng)不低于持股會(huì)獲得的公司；（4） 確定當(dāng)期發(fā)放授予股票期權(quán)的總股數(shù)；（5） 對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行綜合考核，以確定其應(yīng)得期權(quán)的數(shù)量；（6） 為了表述上的方便，現(xiàn)假設(shè)公司股票期權(quán)的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時(shí)間表法；（7） 假設(shè)期權(quán)持有人以現(xiàn)金方式行權(quán)，則當(dāng)期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)提出行權(quán)要求，公司股票期權(quán)管理部門在收到持有人的行權(quán)要求和應(yīng)交納的現(xiàn)金后，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)負(fù)責(zé)從其帳戶上直接將規(guī)定數(shù)量的股票，劃轉(zhuǎn)入受益人名下。同方案二一樣，為了便于期權(quán)行權(quán)所得股票的流通變現(xiàn)，期權(quán)持有人在行權(quán)時(shí)享有指定第二行權(quán)受益人的特權(quán)。該方案的總體設(shè)想為在企業(yè)原有的內(nèi)部職工股的基礎(chǔ)上成立或新成立具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)內(nèi)部持股會(huì)，由該持股會(huì)先行接受國(guó)有股東所減持和配售的股份，以作為實(shí)施股票期權(quán)的預(yù)留股份。但是，方案二中也存在著下述方面的不足，首先，該方案的實(shí)施是以母公司所占利益比重較低時(shí)，控股母公司則完全有可以拒絕接受該方案；其次，本方案所提出的第二行權(quán)受益人的作法其所處的法律地位并不明確，這就有可能使該方案在具體的操作上帶有一定的不確定。方案二的評(píng)價(jià)方案二的最大優(yōu)點(diǎn)是通過(guò)母公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的方式成功地規(guī)避了現(xiàn)行的上市公司不能購(gòu)買本公司的股票的法律障礙，從而有效地解決了期權(quán)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的股票來(lái)源問(wèn)題，并通過(guò)第二行權(quán)受益人的設(shè)計(jì)解決股票期權(quán)持有人行權(quán)后股票流通變現(xiàn)的問(wèn)題。方案二的操作要點(diǎn)可以概括如下：（1） 由母公司從每年獲得的分紅中提取一定比例的利潤(rùn)額，設(shè)立一個(gè)專門的獎(jiǎng)勵(lì)基金；（2） 確定公司當(dāng)期所授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格；（3） 確定當(dāng)期發(fā)放授予股票期權(quán)的總股數(shù)；（4） 對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行綜合考核，以確定其應(yīng)得期權(quán)的數(shù)量；（5） 為了表述上的方便，現(xiàn)假設(shè)公司虛擬股票的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時(shí)間表法；（6） 假設(shè)期權(quán)持有人以現(xiàn)金方式行權(quán)，則當(dāng)期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)提出行權(quán)要求，公司股票期權(quán)管理部門在收到持有人的行權(quán)要求和應(yīng)交納的現(xiàn)金后，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)負(fù)責(zé)從二級(jí)市場(chǎng)中購(gòu)入規(guī)定數(shù)量的股票，所納資金不足以支付的，由獎(jiǎng)勵(lì)基金負(fù)責(zé)補(bǔ)足，并將該筆股票置于行權(quán)人名下或其指定的第二行權(quán)受益人的帳戶上。同時(shí)，為了保證行權(quán)其所
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