【正文】 來源：《新華并購圈》 如標的公司在全部承諾年度內累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤超過全部承諾年度業(yè)績承諾金額總和，則上市公司應在承諾年度結束并經(jīng)合格審計機構對標的公司審計后，按照累計實現(xiàn)凈利潤超出承諾凈利潤總和部分的 50%金額作為獎勵對價支付給齊?，摗⒅苤緞?、王璟三名管理層股東，由三名管理層股東自行協(xié)商分配比例，但三名管理層股東應滿足截至 2017 年 12 月31 日未主動從上市公司離職（因上市公司以股東身份作出降低三名管理層股東日常待遇決議而導致其主動離職的除外）的條件，否則將不予進行業(yè)績獎勵。 業(yè)績獎勵 若累計補償金額超過了上述四名補償義務人在《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》中設定的補償上限，李洪國承擔剩余的補償責任，但應以其收到的全部交易對價為限。 補償義務人總體累計補償金額不超過本次整體交易對價的 78%；其中，齊?，摗⒅苤緞?、王璟、寧波鑫歆的累計補償金額不超過本次整體交易對價的 %，李洪國的累計補償金額不超過本次整體交易對價的 %。 標的公司利潤補償期間內各年度的承諾凈利潤數(shù)總和標的資產(chǎn)交易價格－已補償現(xiàn)金金額－（已補償股份數(shù)額（如有）發(fā)行價格）。 如果標的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于當年度承諾凈利潤數(shù)額，則業(yè)績承諾方應以股份或現(xiàn)金的方式向上市公司支付補償。 齊?，摗⒅苤緞?、王璟、李洪國、寧波鑫歆承諾，上海新合2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于10,000 萬元、13,000萬元、15,000萬元。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績補償 若成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，其仍應遵循上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員減持股份的相關規(guī)定。 本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中：聯(lián)創(chuàng)節(jié)能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海新合 100%股權，整體交易作價 132,200 萬元，其中以發(fā)行股份方式購買上海新合 %股權，即股份對價 85,600 萬元；以現(xiàn)金方式購買上海新合剩余 %股權，即現(xiàn)金對價 46,600萬元。 1. 交易方案 三、聯(lián)創(chuàng)節(jié)能收購上海新合100%股權 本次交易于2014年7月23日獲得證監(jiān)會審核通過。 本次補償金額應以業(yè)績承諾人取得的拓爾思股票和現(xiàn)金為限。 在盈利承諾期內，若深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人截至當年剩余的拓爾思股份數(shù)不足以補償?shù)模瑒t當年應補償?shù)墓煞輸?shù)為深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人剩余的拓爾思股份數(shù)，當年應補償股份金額的差額部分由深圳創(chuàng)新及榮實等9名自然人以現(xiàn)金進行補償。 股份補償數(shù)量按‘應以股份補償?shù)慕痤~’除以本次發(fā)行股份價格計算。 當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)）/補償期間內各期的承諾凈利潤數(shù)總和標的資產(chǎn)交易價格–已補償金額。 深圳創(chuàng)新及榮實等 9 名自然人承諾2014年、2015年和2016年，天行網(wǎng)安扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4,100萬元、5,150萬元和6,200萬元。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績補償 解禁股份前需要先扣除以前年度因未達承諾利潤和減值測試而已經(jīng)執(zhí)行補償?shù)墓煞荨? 本次向畢然等6名自然人、深圳創(chuàng)新發(fā)行的股份自完成股份登記之日起12個月內不得轉讓；自完成股份登記之日起12個月后，%；自完成股份登記之日起24個月后，%；自完成股份登記之日起36個月后，%。 本次交易，天行網(wǎng)安100%股權的交易對價為60,000萬元。 1. 二、拓爾思收購天行網(wǎng)安100%股份 若湖南方正達在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的實際凈利潤數(shù)額累計值高于 2014 年度、2015 年度、2016 年度的預測凈利潤數(shù)額累計值，超額部分的 30%可用于向湖南方正達屆時在職的主要管理人員和核心技術人員進行獎勵。 4. 業(yè)績獎勵 補償期限內方笑求、藍順明應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額不超過向方笑求、藍順明支付的現(xiàn)金數(shù)額。當年應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額=（當期期末累計預測凈利潤數(shù)額—當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）247。 （2）現(xiàn)金補償?shù)挠嬎? 補償期限內應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量不超過方笑求、藍順明認購的股份數(shù)量。當年應回購的股份數(shù)量=（當期期末湖南方正達累計預測凈利潤數(shù)額—當期期末湖南方正達累計實際凈利潤數(shù)額）247。 （1）股份補償?shù)挠嬎? 方笑求、藍順明承諾的凈利潤數(shù)額： 2014年凈利潤不少于人民幣2,800萬元，2015年凈利潤不少于人民3,460萬元，2016年凈利潤不少于人民幣4,114 萬元。 3. 業(yè)績承諾與業(yè)績補償 方笑求取得的股份自在深圳證登公司完成登記之日起三十六個月內不進行轉讓或上市交易。 2. 股份鎖定 本次交易方正達 100%股權的交易價格為 28,600 萬元。 本次交易已于2015年2月13日獲得證監(jiān)會的受理。 本次交易前該標的公司全體補償義務人持有該標的公司股份數(shù))。每名補償義務人應補償股份數(shù)的計算公式如下：應補償股份數(shù)=當年應補償金額247。 當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數(shù)當期實現(xiàn)凈利潤數(shù))247。 在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于當年承諾凈利潤數(shù)的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下： （II）分期計算補償公式 按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù))247。 （I）累積計算補償公式 當年應補償金額=Max(Y1,Y2) 補償期限內每個會計年度應補償?shù)慕痤~為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即： 本次勝利精密發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方蘇州日亞等6機構以資產(chǎn)認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓。 交易對方王漢倉等9名自然人以資產(chǎn)認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如交易對方對用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自股份上市之日起36個月內不轉讓）。 2. 股份鎖定 各標的公司轉讓股份比例、估值及支付安排如下： 本次交易于2014年11月21日獲得證監(jiān)會的核準。 公式如下：向祝衛(wèi)東支付的購買資產(chǎn)調增價格=(2013至2016年四年實際歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤合計數(shù)2013至2016年四年承諾凈利潤合計數(shù))/ 2013至2016年四年承諾凈利潤合計數(shù)。 在目標公司2013年、2014年、2015年、2016年任何一年截至當期期末累計歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤均不低于截至當期期末累計承諾凈利潤90%的前提下，交易各方同意按照如下約定調整本次交易中向祝衛(wèi)東支付的購買資產(chǎn)價格，結算時間在目標公司2016年審計報告出具后，且2016年末應收賬款收回80%之日起60個工作日內，省廣股份以現(xiàn)金方式支付給祝衛(wèi)東。 3. 對價調整 如交易對方中第二順位業(yè)績補償責任人中某方本次交易中取得的對價不足以支付累計補償額時，由交易對方中的祝衛(wèi)東以現(xiàn)金方式進行額外補償，當年應補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：當年應補償現(xiàn)金數(shù)=[（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)）247。 除祝衛(wèi)東先生外，交易對方其余各方在其各自鎖定期內以取得的對價（含現(xiàn)金及股份）為限承擔相應的業(yè)績補償責任且承擔的業(yè)績補償責任為第二順位，即目標公司實際實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時，首先由祝衛(wèi)東承擔第一順位補償義務。 當年應補償現(xiàn)金數(shù)=[（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)）247。 發(fā)行價格。本次發(fā)行價格247。 在盈利補償期內，目標公司任意一年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)低于對應年度的承諾凈利潤數(shù)，交易對方中第一順位業(yè)績補償責任人將優(yōu)先以股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補償承諾；如第一順位業(yè)績補償責任人根據(jù)本次交易所獲全部對價仍不足以補償，由第二順位業(yè)績補償責任人以本次交易取得的對價為限按照交易前持有標的資產(chǎn)的相對股權比例各自承擔補償責任，補償方式以股份補償為優(yōu)先，不足部分以現(xiàn)金補償。 交易對方對于目標公司歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤作出如下承諾：目標公司于2013年、2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的扣非后歸母股東應分別不低于人民幣5,720萬元、6,500萬元、7,500萬元、8,400萬元。 省廣股份擬非公開發(fā)行股份募集配套資金19,000萬元。 本公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買祝衛(wèi)東等6名自然人及嘉誠資本等11家基金合計持有的雅潤文化100%的股權。 1. 交易方案 三、省廣股份并購雅潤文化100%股權 交易對方取得的現(xiàn)金獎勵數(shù)不得超過億起聯(lián)科技2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。 王新及李勇獲得的現(xiàn)金獎勵數(shù)=（業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤累計凈利潤承諾數(shù)）30% 如億起聯(lián)科技早業(yè)績承諾期累計凈利潤承諾數(shù)，且每年的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額不為負，且截止 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計的億起聯(lián)科技合并報表范圍內的應收賬款凈額占 2017 年營業(yè)收入比例在 15%以下（含本數(shù)），則上市公司同意億起聯(lián)科技將在業(yè)績承諾期滿后六個月內按照如下方式向交易對方支付現(xiàn)金獎勵： 4. 業(yè)績獎勵 業(yè)績承諾期內，任何年度按照上述計算的結果，交易對方應補償?shù)墓煞輸?shù)量超過交易對方所持有的上市公司股份的總量（不含上市公司實施送股、資本公積轉增股本、分紅派息等事項而相應產(chǎn)生的新增股份或利益），則差額部分，交易對方應以現(xiàn)金補償上市公司，具體計算公式如下： 應補償?shù)默F(xiàn)金=（當年應補償股份數(shù)量當年已補償股份數(shù)量）上市公司向交易對方發(fā)行股份價格 上市公司向交易對方發(fā)行股份價格）已補償股份數(shù)量（已補償?shù)默F(xiàn)金247。當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截止當年期末累計承諾凈利潤截止當年期末累計實現(xiàn)凈利潤）247。 具體補償計算公式如下： （1）股份補償 交易對方向上市公司支付的補償總額=已補償?shù)墓煞輸?shù)量（不含上市公司實施送股、資本公積轉增股本、分紅派息等事項而相應產(chǎn)生的新增股份或利益）上市公司向交易對方發(fā)行股份價格+已補償?shù)默F(xiàn)金。 若億起聯(lián)科技在承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈利潤承諾數(shù)，則交易對方以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進行補償，交易對方首先進行股份補償，股份不足的部分用現(xiàn)金補償。 若出現(xiàn)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負的情況，則當期應解除限售的股份應自動延長鎖定 12 個月，并累計至下期可解除限售的股份范圍內。 （2）截至 2018 年12月31日，交易對方已向標的公司支付現(xiàn)金補償金，現(xiàn)金補償金金額為尚未收回的 2017 年末應收賬款凈額。 （1）截至 2017 年 12 月 31 日的標的公司的應收賬款（以經(jīng)審計后的標的公司合并報表的應收賬款凈額為準，下稱“2017 年末應收賬款”）在 2018 年 12 月31 日前已全部收回； 其中：第五期在滿足以下條件之一后方可解除限售： 上市公司本次交易向王新、李勇發(fā)行的股份，自本次發(fā)行上市之日起 12 個月內不轉讓。 2. 股份鎖定 公司擬向王新、李勇以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合的方式購買其合計持有的億起聯(lián)科技100%的股權，交易作價48,000 萬元，其中以現(xiàn)金方式支付億起聯(lián)科技交易對價的 20%，總計9,600 萬元；以發(fā)行股份的方式支付億起聯(lián)科技交易對價的 80%，總計 38,400 萬元。 1. 交易方案 二、久其軟件并購億起聯(lián)科技100%股權 4. 業(yè)績獎勵如果竹園國旅業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的累積凈利潤超過承諾累積凈利潤的，眾信旅游應當將超出部分金額的50%作為獎金獎勵給屆時仍于竹園國旅或眾信旅游任職的自然人股東及管理團隊成員。 標的公司專項審核報告出具后，如實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤