【正文】 這些企業(yè)共涉及持續(xù)盈利能力、規(guī)范運作問題、財務會計問題、獨立性問題、主體資格、募集資金運用問題和信息披露問題。蘇州恒久案例：關注知識產權的核查。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件中明確規(guī)定了擬上市企業(yè)需滿足的兩套財務指標，通過該指標基本上就能夠衡量企業(yè)是否具有良好的成長性，但創(chuàng)新性就很難用一個明確的概念和定義來界定了。信息披露審核；對企業(yè)成長性和創(chuàng)業(yè)能力有更高的要求。第三是企業(yè)運作情況，要重點關注關聯(lián)交易、獨立性、公司治理、稅收、環(huán)保、產品質量等方面的情形。其二是控股股東、實際控制人近三年是否存在重大違法行為。該協(xié)議主要內容是：收到注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50％，就可降低注資方股權；如完不成30％的業(yè)績增長，太子奶集團董事長李途純將失去控股權。對于風險投資(VC)介入的企業(yè)，受關注的內容還包括股東之間、股東與發(fā)行人之間、股東與管理層之間，是否存在可能導致發(fā)行人控股權變更的相關協(xié)議安排。首先是企業(yè)股權清晰、控制權穩(wěn)定程度。十六、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核主要關注內容合規(guī)性審核；合規(guī)性包括發(fā)行人股權是否清晰、控制權是否穩(wěn)定，控股股東、實際控制人最近三年是否存在重大違法行為，及發(fā)行人運作情況。差異大，大幅調增報告期利潤的：（1）取得充足證據(jù)，說明該差異的真實性；（2）由于差異產生的補繳稅款事項，需要取得稅務主管部門的相關文件，確認不對補繳稅款進行處罰；（3）實際控制人、控股股東承諾：如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當?shù)厣绫２块T的相關文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。關于稅收問題會里審核的幾個態(tài)度：（1）會里無強制要求企業(yè)補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構應要求地方政府出具相關文件，確認地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務部門應出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機構和律師出意見；（5）發(fā)行部會提示發(fā)審委注意，中介機構應該招股書披露；（6）補稅問題的比例和對應的定性，尚在研討中，無定論。十三、稅務問題由于各地在國家統(tǒng)一的稅收政策基礎上，往往存在一些針對企業(yè)的優(yōu)惠政策，因此，凡企業(yè)在上市前三年中享受的稅收優(yōu)惠政策與國家規(guī)定不符的，應提交稅務部門出具的相關證明，發(fā)行人亦必須給出是否存在稅務追繳可能的提示。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權的，應已經向有關土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。發(fā)行人募集資金投資于非房地產項目時，有關投資項目所涉及的土地使用權應當已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門簽署土地使用權出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關土地管理部辦理土地使用權登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權的，應已與該土地使用權的可合法轉讓方簽訂土地使用權轉讓合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。國發(fā)3號文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。發(fā)行人及其控股子公司生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理的規(guī)定。十一、土地問題土地使用是否合規(guī)，是審核重點關注的問題。目前證監(jiān)會掌握中小企業(yè)發(fā)行股數(shù)不超過發(fā)行后總股本的25%，并請保薦人協(xié)助發(fā)行人慎重確定首發(fā)募集資金數(shù)額，適當控制首發(fā)股本比例。公司募集資金項目的技術主要來源從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。該項目建成后，相關產品的產能是現(xiàn)年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。該公司的基礎材料以及配零件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險，公司未能說明其競爭優(yōu)勢與核心競爭力。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。募集資金投資項目是否存在市場風險、技術風險等。募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調查，并發(fā)表意見。十、募集資金投資項目問題。近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。上述行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。資產重組中慎用“剝離”，建議采用處置的方式；如果剝離，重新運行三年或者申請國務院豁免。如改制時資產已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構成障礙。如要對評估增值過高的出資進行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積。七、資產評估增值對于公司以評估增值的自有資產對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正?！科渌海?）重組后，會計師應對擬上市主體與銷售公司的歷史關聯(lián)交易進行專項審計，作為備考，招股說明書披露。（2）同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之二十的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。2）發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。（3）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。（2）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。不管采取何種方式進行重組，均應關注對擬發(fā)行主體資產總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況：（1）發(fā)行人收購被重組方股權；（2）發(fā)行人收購被重組方的經營性資產；（3）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資；（4）發(fā)行人吸收合并被重組方。六、發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見規(guī)范對象：“同一實際控制人下相同或類似業(yè)務的重組”限于：被重組方自報告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報告期內追溯調整，該調整屬于準則要求，無討價余地，保薦機構和會計師要對追溯調整期的內容進行盡職調查）起即為同一實際控制人所控制，且業(yè)務內容與擬發(fā)行主體具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。五、同業(yè)競爭問題。種種跡象表明，證監(jiān)會越來越關注董事、高管以及大股東在公司經營過程中的誠信問題，不管是法律已經明文規(guī)定還是一些潛在的行為。如國企管理人員新設公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產企業(yè)與高管關系的問題，需要重點關注。3）發(fā)行上市董監(jiān)高禁止出現(xiàn)情形。首發(fā)辦法的相關規(guī)定：1）第21條：三會制度順利運行，人員履行職責。3）第148條：規(guī)定董事和高管的忠實勤勉義務。四、董事、高管的誠信問題公司法的有關規(guī)定：1）第21條：控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。資金占用，不僅是解決的問題，還要關注其他業(yè)務的現(xiàn)金流，關注其他業(yè)務對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構上判斷未來是否發(fā)生。關注公司是否存在“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務相同的關聯(lián)公司轉讓給非關聯(lián)方的情況。關于同一控制下的資產重組問題，請參照法律適用