【正文】 公司委任的在香港聯交所。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司用人民幣以外的貨幣支付股利或其他分配的，應以宣布該股利或其他分配前一周兩個工作日中國人民銀行公布的該等外幣對人民幣匯率的中間價的平均值為兌換率。內資股現金股利和其他現金分配應以人民幣支付。公司通過多種渠道建立與中小股東的日常溝通，以使中小股東有機會就利潤分配及利潤分配政策變更事宜向公司提供意見。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案或公司調整現金分紅政策的，股東大會表決該等議案時應提供網絡投票方式。公司因特殊情況不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的用途及預計投資收益等事項進行說明，經獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并予以披露。公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。第一百六十一條 公司在當年盈利及累計未分配利潤為正，且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續(xù)發(fā)展的情況下，采取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤原則上不少于當年實現的合并報表可分配利潤的。公司可以現金、股票或者現金與股票相結合的形式分配股利。（四）關于本條（二）項中提取任意盈余公積金及支付普通股股利的方案，由董事會擬定，經股東大會批準。（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的％列入法定盈余公積金。第一百五十九條 公司按照稅法的規(guī)定繳納各項稅款后的股利分配原則是：（一）公司所得稅后利潤應該首先彌補以前年度的虧損；以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以前年度的未分配利潤可并入本年度利潤分配。第一百五十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第一百五十五條 公司公布或者披露的中期業(yè)績、年度業(yè)績或者與此相關的財務資料應當按中國會計準則及法規(guī)編制，同時按國際會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重大差異，應當在財務報表附注中加以注明。 公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日，將董事報告及前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。第一百五十三條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前備置于本公司，供股東查閱。第一百五十一條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 如果有關董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應當承擔因按比例分發(fā)該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一）任何人向全體股東提出收購要約； （二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。 除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。第一百四十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經股東大會事先批準。第一百四十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。第一百四十四條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 前款規(guī)定不適用于下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保； （二）公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發(fā)生的費用。第一百四十二條 公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。第一百四十條 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時（公司與董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。其他義務的持續(xù)期應當根據公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。第一百三十七條 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員不能做的事： （一）公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信托人； （三）公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人； （四）由公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司的其他董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。第一百三十六條 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發(fā)生沖突的處境。第一百三十四條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務外，公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍； （二）應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）對公司有利的機會； （四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表決權、但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。第一百三十二條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要社會關系的人（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）國務院證券主管機構認定的不能擔任獨立董事的人員。第一百三十條 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第一百二十五條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百二十四條 監(jiān)事會成員由四名股東代表和二名公司職工代表組成。監(jiān)事任期不超過三年，可以連選連任。第十三章 監(jiān)事會第一百二十二條 公司設監(jiān)事會。第一百二十條 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。第十二章 公司總經理第一百一十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。公司聘任的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。其主要職責是： （一）保證公司有完整的組織文件和記錄； （二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三）保證公司股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。董事會秘書為公司的高級管理人員。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。第一百一十三條 公司建立總法律顧問制度，總法律顧問為公司的高級管理人員。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。第一百一十條 董事會會議，應當由董事本人出席。每名董事有一票表決權。第一百〇八條 董事會會議以中文為會議語言。 、董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發(fā)出會議通知。前述有關董事會會議的通知應用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人送達全體董事和監(jiān)事。 董事會定期會議及臨時董事會會議召開的通知方式及通知時限： 、董事會定期會議的時間和地址如已由董事會事先規(guī)定，其召開毋須發(fā)給通知； 、如果董事會未就定期會議事先決定會議舉行的時間和地點，董事長應至少提前十天至多三十天將董事會定期會議舉行的時間和地點通知全體董事和監(jiān)事。經代表十分之一以上表決權的股東、董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會或者公司總經理提議，可以召開臨時董事會會議。 董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第一百〇五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。第一百〇四條 董事會決定公司改革發(fā)展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽取黨組織的意見。第一百〇二條 公司全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則：（一） 公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；（二） 在決定為他人提供擔保或決定將相關事項提交股東大會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信狀況，對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；（三） 公司對資信良好，有償債能力的企業(yè)方可提供擔保；（四） 遵守適用法律的規(guī)定，不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由過半數的董事表決同意。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。第九十六條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。第九十四條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章所要求的獨立性：（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在繼任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。第九十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，其余董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席的，由董事會提請股東大會予以撤換。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期與當屆董事會任期相同，可以連選連任。董事任期屆滿，可以連選連任。該等專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。董事會設董事長一人，副董事長一至二人。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東大會以特別決議批準，公司每間隔十二個月單獨或者同時發(fā)行內資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的； （二）公司設立后發(fā)行內資股、境外上市外資股，自國務院證券主管機構批準之日起十五個月內完成的。 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。第八十七條 公司召開類別股東會議，應當于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 前款所述有利害關系股東的含義如下 ：