【正文】 。第二百二十二條 本章程所稱“以上” 、 “以內(nèi)” 、 “以下” ，都含本數(shù)；“不滿” 、“以外”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百一十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百一十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。第二百一十五條 本行的合并、分立、終止、解散事項應(yīng)遵守《公司法》 、 《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。第二百一十四條 清算組人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。第二百一十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二百一十二條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百一十一條 本行財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付本行職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償本行債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第二百零九條 債權(quán)人應(yīng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。第二百零六條 清算組成立后，董事會、行長的職權(quán)立即停止。本行因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條 有下列情形之一的，本行應(yīng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因合并或分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。本行分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二百零二條 本行合并或分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。本行不能清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或分立。本行自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本行章程第一百九十六條選定的報刊上公告三次。第一百九十八條 本行合并或分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或變更登記。第十章 合并、分立、解散和清算第一百九十七條 本行可依法進(jìn)行合并或分立。第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百九十三條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件或傳真方式進(jìn)行。第一百九十一條 本行召開股東大會的會議通知，以郵件結(jié)合公告進(jìn)行。第九章 通知和公告第一節(jié) 通 知第一百八十九條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式；（四）以公告方式進(jìn)行；（五）本行章程規(guī)定的其它形式。第一百八十八條 本行解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。第一百八十五條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。第一百八十三條 本行聘用會計師事務(wù)所經(jīng)董事會提出，由股東大會決定。審計負(fù)責(zé)人向財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)并報告工作。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百八十條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。以股票分配股利應(yīng)由股東大會作出決議并報中國人民銀行批準(zhǔn)。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百七十六條 本行員工的獎勵基金，根據(jù)每年的經(jīng)營業(yè)績，由董事會提出方案，報股東大會批準(zhǔn)后實施。提33 / 38取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。第一百七十五條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（１）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（２）提取法定公積金百分之十；（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；（４）提取任意公積金；（５）支付股東股利。第一百七十四條 本行除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第一百七十二條 本行年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負(fù)債表；（２）損益表；（３）利潤分配表；（４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表） ；（５）會計報表附注；本行不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百六十九條 監(jiān)事會的表決程序為：由監(jiān)事會逐項討論并舉手表決，由三分之二以上監(jiān)事同意為有效。第一百六十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百六十六條 監(jiān)事會每年至少召開四次會議。會計師事務(wù)所對本行審計結(jié)果有失公允時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責(zé)任。審計報告完成后應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)事會通過，由監(jiān)事長簽名，報股東大會年會審議。第一百六十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國人民銀行認(rèn)可的會計師事務(wù)所對本行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行審計。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會由至名監(jiān)事組成，其中本行職31 / 38工代表不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十二條 監(jiān)事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百六十一條 外部監(jiān)事的報酬應(yīng)當(dāng)比照獨立董事執(zhí)行。第一百五十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)予以撤換。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。本行可以聘請外部監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十六條 監(jiān)事由股東代表和本行職工代表擔(dān)任。第一百五十四條 財務(wù)總監(jiān)的主要職責(zé)是：(一)監(jiān)督本行的財務(wù)會計活動；(二)審核本行的財務(wù)報表、報告、確定其真實性、合法性，并報送董事長、董事會；(三)對董事會批準(zhǔn)的本行重大經(jīng)營計劃、方案的決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；(四)有權(quán)就本行重大經(jīng)營計劃、方案(包括年度預(yù)、決算方案，資金使用和調(diào)度計劃，費用開支計劃、利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案以及工資、福利標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整方案等)的擬定與落實進(jìn)行調(diào)查、詢問和做出評論；(五)列席董事會和財務(wù)、經(jīng)營等方面問題的行務(wù)會議；(六)定期向董事會、監(jiān)事會報告本行的資產(chǎn)運(yùn)作和財務(wù)收支情況，并接受董事會、監(jiān)事會的質(zhì)詢；(七)本行投資、資產(chǎn)處置和重大合同的簽定等，需經(jīng)財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽；(八)董事會授予的其它職權(quán)。本章程第八十五條規(guī)定不得擔(dān)任本行董事的情形適用于財務(wù)總監(jiān)。董事會如發(fā)現(xiàn)財務(wù)總監(jiān)有失職或不稱職行為，經(jīng)考核屬實，可以將其解聘。第一百五十一條 本行可以設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘，財務(wù)總監(jiān)是本行高級管理人員，財務(wù)總監(jiān)對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務(wù)合同規(guī)定。高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向中國人民銀行報告。行長、副行長在履行職權(quán)時，不得變更股東大會、董事會的決議或超越授權(quán)范圍。第一百四十七條 行長工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）本行資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報29 / 38告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其它事項。第一百四十五條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全經(jīng)營以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)事先聽取工會和職代會的意見。行長必須保證該報告的真實性。非董事行列席董事會時有建議權(quán)，沒有表決權(quán)。第一百四十二條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七）提請董事會批準(zhǔn)聘任或解聘分行行長；（八）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；（九）在商業(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監(jiān)事會報告；（十）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘及由董事會批準(zhǔn)聘任或解聘以外的人員；（十一）擬定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；（十二）提議召開董事會臨時會議；（十三）本行章程或董事會授予的其它職權(quán)。 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國人民銀行確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任本行的行長。本行設(shè)行長一名，由董事長提名，經(jīng)中國人民銀行資格審查合格后由董事會聘任或解聘。董事會秘書的任期與董事任期相同。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第一百三十七條 董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負(fù)責(zé)起草董事會文件和有關(guān)規(guī)章制度；（四）負(fù)責(zé)本行信息披露事務(wù)，保證本行信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（五）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（六）負(fù)責(zé)保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理銀行股權(quán)管理及托管登記方面的事務(wù)；（七）董事會授權(quán)的其它事務(wù)。第一百三十六條 董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和銀行工作經(jīng)驗，由董事會聘任。27 / 38第五節(jié) 董事會秘書第一百三十五條 董事會設(shè)董事會秘書。報酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。第一百三十三條 獨立董事對商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。第一百三十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。第一百三十一條 獨立董事負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。第一百三十條 獨立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職：（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害本銀行合法利益； （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或本銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致本銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。第一百二十九條 獨立董事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。第一百二十六條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的；（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。第一百二十五條 股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。第一百二十四條 獨立董事每年為本銀行工作的時間不得少于 15 個工作日。3 年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任該本行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百二十三條 獨立董事的任職，應(yīng)當(dāng)報中國人民銀行進(jìn)行任職資格審核。第一百二十二條 獨立董事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。第一百二十一條 除本章程第八十五條規(guī)定的人員不得擔(dān)任獨立董事外，以下人員不得擔(dān)任本行的獨立董事：（一）持有該商業(yè)銀行 1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；（二）在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系